PERNOD-RICARD - URD 2021-22

Gouvernement d’entreprise Rapport de rémunération

Régime de retraite supplémentaire Le régime de retraite supplémentaire permet de compléter les régimes de retraite servies par les régimes obligatoires de base et complémentaires. Le Dirigeant Mandataire Social reçoit une rémunération complémentaire annuelle égale à 20 % de sa rémunération annuelle fixe et variable, versée chaque année : pour moitié (soit 10 %) sous la forme d’attribution d’actions de performance dont le nombre est déterminé en fonction de la valeur IFRS des actions au moment de l’attribution et qui doit être validée par le Conseil d’Administration chaque année. Les conditions de performance, de présence et de conservation qui s’appliquent à ces attributions sont les mêmes que celles prévues dans le cadre du plan général d’attribution d’actions de performance du Groupe en vigueur au jour de l’attribution ; et pour moitié (soit 10 %) en numéraire. Il est précisé que le Dirigeant Mandataire Social s’engagera à investir la composante en numéraire de cette rémunération complémentaire qu’il viendrait à recevoir, nette de charges sociales et fiscales, dans un produit d’épargne destiné au Clause de départ contraint Une indemnité maximale de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration) serait versée sous conditions de performance en cas de départ contraint suite à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe, mais pas en cas de i) non-renouvellement de mandat, ii) départ à l’initiative du Dirigeant, iii) changement de fonctions au sein du Groupe ou iv) s’il peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L’indemnité liée à la clause de départ contraint est soumise aux trois critères de performance suivants : critère n° 1 : taux de bonus annuels atteints sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne des bonus perçus sur l’intégralité de la durée du ou des mandats n’est pas inférieure à 90 % de la rémunération variable cible ; critère n° 2 : taux de croissance du résultat opérationnel courant sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne d’atteinte de la croissance du résultat opérationnel courant annuel comparée au budget de chaque année sur la durée du ou des mandats est supérieure à 95 % (retraité des effets de change et de périmètre) ; et critère n° 3 : taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si le taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la durée du ou des mandats est supérieur ou égal à 3 % (retraité des effets de change et de périmètre). Le montant de l’indemnité susceptible d’être perçue au titre de la clause de départ contraint sera calculé selon le barème suivant : si les trois critères sont satisfaits : perception de 12 mois de rémunération (1) ; si deux des trois critères sont satisfaits : perception de huit mois de rémunération (1) ; si un des trois critères est satisfait : perception de quatre mois de rémunération (1) ; et si aucun critère n’est satisfait : aucune indemnité ne sera perçue. financement de sa retraite supplémentaire. Politique d’engagements différés

Clause de non-concurrence La conclusion de cette clause de non-concurrence d’une durée d’un an a pour objet de protéger le Groupe en restreignant la liberté du Dirigeant Mandataire Social d’exercer des fonctions chez un concurrent en contrepartie d’une indemnité de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Conformément au Code AFEP-MEDEF : l’indemnité sera payée mensuellement pendant sa durée ; il est prévu dans cette clause que le Conseil d’Administration puisse renoncer à la mise en œuvre de cette clause lors du départ du Dirigeant Mandataire Social ; le versement de cette indemnité sera exclu si le Dirigeant Mandataire Social quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le Dirigeant Mandataire Social est âgé de plus de 65 ans ; et le montant maximal global d’indemnité au titre de la clause de non-concurrence et de la clause de départ contraint (total des deux) ne pourra pas excéder 24 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires, ou toute autre circonstance, rendaient contraignante ou impossible l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans en actions seront repris dans la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle dans des modalités adaptées qui seront les plus similaires possibles. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 25.3.4), le Conseil d’Administration a retenu le principe selon lequel le Dirigeant Mandataire Social pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances (notamment en cas d’opérations transformantes) qui devront être précisément communiquées et justifiées. Toujours en conformité avec le Code AFEP-MEDEF (article 25.4), en cas de recrutement externe d’un nouveau Dirigeant Mandataire Social, le Conseil d’Administration pourra également décider d’accorder un montant (en numéraire ou en actions) visant à compenser le nouveau Dirigeant Mandataire Social de tout ou partie de la perte de la rémunération (hors avantages liés à la retraite) liée au départ de son précédent poste. Cette rémunération ne pourra pas excéder le montant perdu par la personne concernée. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

2.

Dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration. (1)

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Pernod Ricard Document d'enregistrement universel 2021-2022