PERNOD-RICARD - URD 2021-22

Gouvernement d’entreprise Rapport de rémunération

Politique de rémunération du Président-Directeur Général (9 e résolution)

2.8.2 Il est présenté ci-après, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général (ci-après « Dirigeant Mandataire Social »), laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale du 10 novembre 2022 (9 e résolution figurant dans la Partie 8 « Assemblée Générale Ordinaire Annuelle » du présent document d’enregistrement universel) d’approuver les éléments suivants de la politique de rémunération du Dirigeant Mandataire Social. Le présent rapport, établi sous la supervision du Comité des rémunérations, n’apporte aucune modification substantielle par rapport à la politique de rémunération précédemment approuvée à 84,23 % par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 novembre 2021.

Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est principalement composée : d’une rémunération en numéraire composée d’une part fixe et d’une part variable annuelle directement liée à sa performance individuelle ainsi qu’à sa contribution à la performance du Groupe ; et d’une rémunération en capital prenant la forme d’une attribution d’actions dont l’acquisition définitive est soumise à la satisfaction de conditions de performance dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires.

2.

Rémunération fixe

1 250 000 €

Rémunération variable

Cible : 110 % – Max : 180 % (Critères quantitatifs : cible 80 %/max 150 % – Critères qualitatifs : cible 30 %/max 45 %)

Plan d’intéressement long terme Régime de retraite supplémentaire Engagements différés

Max 150 % de la rémunération fixe annuelle, soumis à conditions de performance

20 % de la rémunération fixe et variable (10 % en actions de performance et 10 % en numéraire)

Clause de non-concurrence + clause de départ contraint : maximum cumulé de 24 mois de rémunération (fixe et variable) Toute rémunération variable pluriannuelle ou rémunération exceptionnelle devra être précisément communiquée et justifiée. Aucune actuellement.

Rémunération variable pluriannuelle/exceptionnelle

Autre

Voiture de fonction/régime collectif de prévoyance et de frais de santé

Changement potentiel de gouvernance Dans la mesure où un nouveau Président-Directeur Général, un nouveau Directeur Général, ou de nouveau(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération du Président-Directeur Général leur seraient également applicables prorata temporis . Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Président-Directeur Général. Il est également précisé, concernant la politique de rémunération variable annuelle, qu’en cas d’arrivée d’un nouveau Dirigeant Mandataire Social au cours du second semestre d’un exercice, l’appréciation de la performance s’effectuera alors par le Conseil d’Administration de manière discrétionnaire sur proposition du Comité des rémunérations, et dans cette hypothèse, le nouveau Dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur lequel les actionnaires se seront prononcés favorablement. Rémunération annuelle fixe La partie fixe de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social est déterminée sur la base : du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe ;

de sa performance individuelle ; et des analyses de marché pour des fonctions comparables (étude menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération du Dirigeant Mandataire Social par rapport à la pratique des sociétés du CAC 40 et des sociétés internationales du secteur des boissons pour des positions similaires). La possibilité d’une révision de la rémunération annuelle fixe est analysée de façon détaillée à chaque renouvellement de mandat. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. Enfin, le Conseil d’Administration a décidé que, dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-Directeur Général, d’un nouveau Directeur Général, ou de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), ces mêmes principes s’appliqueront. Pour rappel, le Conseil d’Administration a décidé le 31 août 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, de porter la rémunération annuelle fixe de Monsieur Alexandre Ricard à 1 250 000 euros compte tenu de la très grande qualité de sa performance depuis sa prise de fonctions en 2015 et afin qu’elle soit davantage alignée avec la pratique médiane du CAC 40. La rémunération annuelle fixe brute de 1 250 000 euros de Monsieur Alexandre Ricard sera maintenue pour l’exercice 2022/23.

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Pernod Ricard Document d'enregistrement universel 2021-2022