PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Programme de rachat d’actions

Au titre du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019, mis en œuvre par le Conseil d’Administration, 3 735 037 titres ont été acquis en Bourse au cours moyen pondéré de 148,2329 euros par action (étant précisé que ces rachats, comme indiqué ci-dessous, ont été faits en couverture des plans d’attribution d’achat d’actions et d’actions de performance ainsi que dans le cadre du programme de rachat d'actions). Par ailleurs, une couverture optionnelle a été souscrite à hauteur de 112 077 actions par acquisition du même nombre d’options d’achat d’actions ( calls américains) à trois ans. La Société a également acheté 320 000 titres via l’exercice d’options de calls américains. Usant des autorisations qui lui avaient été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019, le Conseil d’Administration du 8 novembre 2019 a mis en œuvre un plan d’attribution d’options d’achat d’actions ainsi qu’un plan d’attribution d’actions de performance. 190 008 titres acquis en Bourse et les 112 077 calls américains permettant d’acquérir le même nombre d’actions Pernod Ricard ont été affectés à la couverture d’une partie de ces plans d’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions de performance. Les titres autodétenus constituent les réserves des différents plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance toujours en vigueur. Au cours de la période, ces réserves d’actions autodétenues ont été mouvementées (transferts) pour 329 318 titres attribués aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions de performance du 6 novembre 2015 (au terme de la période d’acquisition de quatre ans), pour 24 853 titres attribués aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions gratuites du 17 novembre 2016 (acquisition du troisième tiers de titres attribués), et pour 2 170 actions dans le cadre de déblocages anticipés prévus par la loi ainsi que pour 67 614 titres transférés afin de servir les droits des bénéficiaires ayant exercé des options d’achat d’actions. Les 320 000 actions Pernod Ricard SA résultant de l’exercice des calls américains, qui constituent la couverture des différents plans, ont été cédées hors marché à un prestataire de services d’investissement au prix moyen de 105,81 euros. Par ailleurs, 3 545 029 titres ont été acquis dans le cadre du programme de rachat d'actions. Dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie Banque, la Société a, au cours de la période : acheté 169 158 actions pour un montant global de 26 992 372,9 euros ; et — vendu 169 158 actions pour un montant global de 27 034 324,09 euros. — Répartition par objectifs des titres autodétenus au 30 juin 2020 Les titres autodétenus sont tous affectés en qualité de réserve des différents plans d’attribution d’options d’achat d’actions et d’actions de performance mis en œuvre. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis pour autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 27 novembre 2020 Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2019 d’opérer sur les titres de la Société arrivant à échéance le 7 mai 2021, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 27 novembre 2020 (14 e résolution – cf. Partie 8 « Assemblée Générale Mixte » du présent document d’enregistrement universel) d’autoriser à nouveau le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 270 euros par action, hors frais d’acquisition. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Ainsi, conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à la date de la dernière déclaration relative au nombre d’actions et de droits de vote du 30 juin 2020 à 4 747 588 (soit 1,79 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 21 791 113 actions (soit 8,21 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Les objectifs de ces rachats d’actions ainsi que l’utilisation des actions ainsi rachetées sont détaillés dans la 14 e résolution qui sera soumise au vote des actionnaires le 27 novembre 2020. Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue de : leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants (i)  Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers (ii)  ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants (iii)  Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, (iv)  de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs (v)  mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les (vi)  conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2019 dans sa 12 e  résolution ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la (vii)  Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du — programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que — ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

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