PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement des Comités

Activités principales en 2019/20 (suite)

évaluation du contrôle interne : le Groupe a envoyé à ses filiales un questionnaire d’autoévaluation permettant d’apprécier — l’adéquation et l’efficacité de leur contrôle interne. S’appuyant sur les principes de contrôle interne du Groupe et en conformité avec le Cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et le guide d’application de ce dernier publiés en 2007 et actualisés en juillet 2010, ce questionnaire englobe notamment les pratiques de gouvernance d’entreprise, les activités opérationnelles et le support informatique. Il a fait l’objet de réponses documentées ainsi que d’une revue par les Régions et la Direction de l’Audit interne du Groupe. L’analyse de ces réponses a été présentée au Comité d’audit au cours de la séance du 31 août 2020 ; examen des rapports d’audit interne : au-delà des missions de contrôle et d’audit réalisées par les différentes filiales — pour leur propre compte, 24 missions d’audit interne ont été réalisées au cours de l’exercice 2019/20 par les équipes d’audit interne (y compris les audits IT). Chaque mission réalisée fait l’objet d’un rapport complet décrivant la nature des risques identifiés, qu’ils soient opérationnels, financiers, juridiques ou stratégiques, ainsi que leur degré de maîtrise. Des recommandations sont émises lorsque cela est jugé nécessaire. Celles-ci sont validées par le Comité d’audit qui prend aussi régulièrement connaissance du degré d’avancement dans la mise en oeuvre des recommandations des audits antérieurs ; et approbation du plan d’audit interne Groupe 2020/21 lors de la réunion du 9 juin 2020. Le plan d’audit a été préparé — et approuvé en prenant en compte les principaux risques du Groupe. Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité va poursuivre l’exercice de la mission qui lui a été confiée par le Conseil d’Administration conformément à la réglementation en vigueur. Au-delà des enjeux liés au processus d’élaboration de l’information financière, il se consacrera notamment à la revue de la gestion des risques majeurs du Groupe, ainsi qu’à l’analyse des comptes rendus des missions d’audit interne et des thèmes transversaux prévus au plan d’audit 2020/21. Une actualisation de la cartographie des risques du Groupe est notamment prévue. Au 1 er  septembre 2020, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE est composé de : Présidente : Madame Patricia Barbizet (Administratrice Référente) Membres : Monsieur Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) Monsieur César Giron (Administrateur) Deux des trois Administrateurs membres du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE sont des Administrateurs indépendants (soit 67 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’indépendance de 50 %. Le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Ricard, est associé aux travaux du Comité ayant trait aux nominations d’Administrateurs, conformément au Code AFEP-MEDEF. Au cours de l’exercice 2019/20, ce Comité s’est réuni à cinq reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. formuler des propositions concernant la sélection des nouveaux Administrateurs et proposer la procédure de recherche — et de renouvellement ; débattre périodiquement, et au moins annuellement, au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, — de la qualification d’indépendance des Administrateurs ainsi que des candidats au poste d’Administrateur du Conseil d’Administration ou d’un Comité ; assurer la pérennité des organes de Direction en établissant un plan de succession du ou des Dirigeants Mandataires Sociaux — et des Administrateurs afin de pouvoir proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévue ; être informé du plan de succession des postes clés au sein du Groupe ; — examiner régulièrement la composition du Conseil d’Administration afin de veiller notamment à la qualité — (nombre de membres, diversité des profils, féminisation) et à l’assiduité de ses membres ; procéder périodiquement à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ; — évaluer la pertinence des engagements de la Société en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ; et — s’assurer du suivi de la mise en œuvre des engagements RSE au niveau du Groupe. — Au cours de l’exercice, les activités principales du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ont été les suivantes : réflexion et recommandations au Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et des Comités ; — examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil (questionnaires adressés à chacun des Administrateurs, — étude de la significativité des relations d’affaires déclarées, critères spécifiques liés au franchissement de seuil passif de 10 % des droits de vote) ; revue des engagements RSE du Groupe ; — revue annuelle de la politique de gestion des talents du Groupe, et présentation des plans de succession des principaux — Dirigeants et postes clés du Groupe ; revue annuelle de la politique de Pernod Ricard SA en matière de diversité et d’égalité professionnelle et salariale ; — revue de l’autoévaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ; et — propositions pour améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités. — Au cours de l’exercice 2020/21, le Comité va poursuivre l’exercice des missions qui lui ont été confiées par le Conseil d’Administration. Au-delà des questions relatives à la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, ainsi qu’à la revue annuelle de l’indépendance des Administrateurs, le Comité, sous la Présidence de l’Administratrice Référente de la Société, s’attachera à poursuivre la dynamique de diversification des compétences du Conseil d’Administration et s’assurera de la robustesse des plans de successions à tous les niveaux clés du Groupe.

Perspectives 2020/21

Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE 2.7.3

Composition

Principales missions Les missions de ce Comité, formalisées dans son Règlement intérieur, sont les suivantes :

Activités principales en 2019/20

Perspectives 2020/21

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