PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration 2.6.3 et des Comités au cours de l’exercice 2019/20 Au cours de l’exercice 2019/20, le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été d’environ quatre heures.

Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE

Conseil d’Administration

Comité des rémunérations Comité stratégique

Comité d’audit

Alexandre Ricard Patricia Barbizet  (1) Nicole Bouton  (1) (2) (3)

9/9 9/9 4/4 5/5 9/9 9/9 9/9 4/4 9/9 5/5 4/4 9/9 9/9 9/9 9/9

2/2

5/5 3/3

1/1

4/4

Esther Berrozpe Galindo  (4)

Wolfgang Colberg

4/4

5/5

2/2 2/2 2/2

Ian Gallienne César Giron

5/5

5/5

Martina Gonzalez-Gallarza  (2)

Anne Lange

2/2

Philippe Petitcolin  (1) (4) (5)

1/1

1/1

Pierre Pringuet  (1) (2)

4/4

2/2

Gilles Samyn

4/4

Société Paul Ricard (représentée par Paul-Charles Ricard)

Kory Sorenson Veronica Vargas

4/4

5/5

Administrateur représentant les salariés Maria Jesus Carrasco Lopez

9/9 9/9

Stéphane Emery 5/5 Une réunion du Comité des rémunérations s’est déroulée depuis les nominations, le 8 novembre 2019, de Madame Patricia Barbizet et de Monsieur Philippe Petitcolin en (1) qualité de membres du Comité des Rémunérations. Pour rappel, quatre réunions du Comité des Rémunérations s'étaient tenues jusqu’au 8 novembre 2019, date de la fin de mandat de Madame Nicole Bouton et de Monsieur Pierre Pringuet. Quatre réunions du Conseil d’Administration se sont tenues jusqu’au 8 novembre 2019, date de la fin de mandat de Mesdames Nicole Bouton, Martina Gonzalez-Gallarza (2) et de Monsieur Pierre Pringuet. Trois réunions du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE se sont tenues jusqu’au 8 novembre 2019, date de la fin de mandat de Madame Nicole Bouton. (3) Durant l’exercice 2019/20, et depuis la désignation de Madame Esther Berrozpe Galindo en qualité d’Administratrice et de Monsieur Philippe Petitcolin en qualité (4) d’Administrateur, cinq réunions du Conseil d’Administration se sont tenues. Une réunion du Comité d’audit s’est tenue depuis le 22 avril 2020, date à laquelle Monsieur Philippe Petitcolin a été nommé par le Conseil d’Administration, sur proposition (5) du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, membre du Comité d’Audit.

Évaluation du Conseil d’Administration 2.6.4 Périodiquement, et au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement, portant notamment sur les axes suivants : il examine sa composition, son fonctionnement et son organisation ; et — il vérifie que les questions importantes sont convenablement — préparées et débattues. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son Règlement intérieur, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi que le Conseil d’Administration ont réalisé une évaluation annuelle de leur fonctionnement. Il est rappelé que la dernière évaluation triennale externe et formalisée du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités avait été effectuée au cours de l’exercice 2017/18 avec le support d’un cabinet externe spécialisé en gouvernance qui avait, sur la base d’un guide d’entretien formalisé, procédé à des entretiens avec chacun des Administrateurs.

Cette année, Madame Patricia Barbizet, Administratrice Référente, a procédé à l’évaluation interne du fonctionnement du Conseil sur la base d’entretiens individuels avec chaque Administrateur. Elle a fait un compte rendu de cette évaluation au Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi qu’au Conseil d’Administration. Il ressort de cette évaluation que, dans la continuité des précédentes évaluations, les membres du Conseil d’Administration sont satisfaits du fonctionnement de ce dernier et soulignent notamment la poursuite de sa montée en gamme cette année, avec l’addition de nouveaux profils lors de la dernière Assemblée Générale. Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, les Administrateurs ont souhaité que soient approfondis certains thèmes tels que la gestion des talents, les conséquences du contexte géopolitique sur l’industrie des spiritueux ou encore l’impact de l’innovation et de la technologie sur les produits et les métiers. Ils ont par ailleurs souligné l’importance croissante des problématiques RSE pour le Groupe et la place correspondante prise par ces sujets au sein des débats du Conseil et du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE.

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