PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2018-2019

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération

Clause de non-concurrence La conclusion de cette clause de non-concurrence d’une durée d’un an a pour objet de protéger le Groupe en restreignant la liberté du Dirigeant Mandataire Social d’exercer des fonctions chez un concurrent en contrepartie d’une indemnité de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Conformément au Code AFEP-MEDEF : l’indemnité sera payée mensuellement pendant sa durée ; — il est prévu dans cette clause que le Conseil d’Administration puisse — renoncer à la mise en œuvre de cette clause lors du départ du Dirigeant Mandataire Social ; le versement de cette indemnité sera exclu si le Dirigeant Mandataire — Social quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le Dirigeant Mandataire Social est âgé de plus de 65 ans ; et le montant maximal global d’indemnité au titre de la clause de — non-concurrence et de la clause de départ contraint (total des deux) ne pourra pas excéder 24 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Enfin, en application de la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016 (5 e  résolution). Régime de retraite supplémentaire Le Dirigeant Mandataire Social reçoit une rémunération complémentaire annuelle égale à 10 % de sa rémunération annuelle fixe et variable versée chaque année :

pour moitié (soit 5 %) sous la forme d’attribution d’actions de — performance dont le nombre sera déterminé en fonction de la valeur IFRS des actions au moment de l’attribution et qui devra être validée par le Conseil d’Administration chaque année. Les conditions de performance, de présence et de conservation qui s’appliqueront à ces attributions seront les mêmes que celles prévues dans le cadre du plan général d’attribution d’actions de performance du Groupe en vigueur au jour de l’attribution ; et pour moitié (soit 5 %) en numéraire. — Il est précisé que le Dirigeant Mandataire Social s’engagera à investir la composante en numéraire de cette rémunération complémentaire qu’il viendrait à recevoir, nette de charges sociales et fiscales, dans des supports d’investissement dédiés au financement de sa retraite supplémentaire. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le Dirigeant Mandataire Social dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule sont à la charge de la Société. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Le Dirigeant Mandataire Social bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. En application de la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016 (5 e  résolution). Autres avantages Voiture de fonction

Contrat de travail/mandat social (Tableau 11 nomenclature AMF)

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Contrat de travail

DirigeantsMandataires Sociaux M. Alexandre Ricard, Président-Directeur Général  (1)

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

X X M. Alexandre Ricard a démissionné de son contrat de travail le 11 février 2015 lors de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général. Auparavant, son contrat de travail avec Pernod Ricard (1) était suspendu depuis le 29 août 2012. X X

État récapitulatif des éléments de rémunération deM. Alexandre RICARD 2.8.5 au cours de l’exercice Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées àM. Alexandre RICARD (Tableau 1 nomenclature AMF)

2018/2019

2017/2018

En euros

Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)

2 490 510 

2 853 227 (2)

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles au cours de l’exercice

N/A

N/A

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

473 195 951 734

549 996

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

1 099 888

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice au titre du régime de retraite supplémentaire  (3)

109 521 109 653

131 658 131 708

Versement complémentaire en numéraire au titre du régime de retraite supplémentaire  (3)

TOTAL

4 134 613

4 766 477 (2)

N/A : non applicable Ce total inclut l’avantage de l’utilisation de la voiture de fonction. (1) Le montant du bonus dû au titre de l’année sera soumis au vote ex-post des actionnaires. (2) Composante annuelle égale à 5 % de la rémunération fixe et variable. (3)

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