PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2018-2019

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération

réalisation du budget de résultat net courant part du — Groupe  : cible 20% et maximum 37,5% en cas de dépassement exceptionnel, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère prend en compte l’ensemble des éléments financiers du Groupe sur l’exercice qui sont sous contrôle du Dirigeant Mandataire Social et permet ainsi d’aligner sa rémunération sur celle des actionnaires ; réalisation du budget de recurring free cash flow : cible 20 % et — maximum 37,5 % en cas de dépassement exceptionnel, retraité des effets de change et de périmètre. Ce critère permet de mesurer la performance financière et la création de valeur du Groupe ; levier opérationnel  : cible 20 % et maximum 37,5 % en cas de — dépassement exceptionnel, retraité des effets de change et de périmètre. La prise en compte de ce critère dans le calcul de la part variable du Dirigeant Mandataire Social est alignée avec la stratégie du Groupe d'amélioration de sa marge opérationnelle ; et  critères non financiers  : ces critères varient de 0 à 30 % de la — rémunération annuelle fixe si les objectifs sont atteints, et jusqu’à 45 % pour une performance exceptionnelle. La performance du Dirigeant Mandataire Social est appréciée annuellement par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Les critères qualitatifs évalués sont revus tous les ans en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Pour des raisons de confidentialité quant à la stratégie du Groupe, le détail des objectifs qualitatifs ne peut être rendu public qu’a posteriori et après avoir été évalué par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. En tout état de cause, la rémunération variable (critères quantitatifs et qualitatifs) ne pourra dépasser 180 % de la rémunération annuelle fixe. Niveaux de performance Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué, critère par critère, une fois l’appréciation de la performance établie. Cessation de fonction En cas de départ du Dirigeant Mandataire Social en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le Conseil d’Administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé toutefois qu’aucune rémunération ne sera versée en cas de révocation du Dirigeant Mandataire Social pour faute ou motif grave. Modalité de versement Conformément à la loi, le versement de la rémunération annuelle variable sera conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire. Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires, ou toute autre circonstance, rendaient contraignante ou impossible l’utilisation d’un instrument en actions. Dans cette hypothèse, les principes et critères de détermination, de répartition et de plafond d’attribution prévus dans la politique portant sur les plans en actions seront repris dans la structuration d’une telle rémunération variable pluriannuelle dans des modalités adaptées qui seront les plus similaires. Rémunération exceptionnelle Conformément au Code AFEP-MEDEF (article 24.3.4), le Conseil d’Administration a retenu le principe selon lequel le Dirigeant Mandataire Social pourra bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances (notamment en cas d’opérations transformantes) qui devront être précisément communiquées et justifiées. Toujours en conformité avec le Code AFEP-MEDEF (article 24.4), en cas de recrutement externe d’un nouveau Dirigeant Mandataire Social, le Conseil d’Administration pourra également décider d’accorder un montant (en numéraire ou en actions) visant à compenser le nouveau

Dirigeant Mandataire Social de la perte de la rémunération (hors avantages liés à la retraite) liée au départ de son précédent poste. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération ne pourra être réalisé que sous réserve de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Politique d’attribution de stock-options et d’actions de performance Le Conseil d’Administration considère que les mécanismes de rémunération en actions, qui bénéficient également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, sont particulièrement adaptés à la fonction de Dirigeant Mandataire Social étant donné le niveau de responsabilité de cette fonction ainsi que sa capacité à contribuer directement à la performance long terme de l’entreprise de manière alignée avec les intérêts des actionnaires. Dans cette optique, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 8 novembre 2019 de donner autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (résolution n° 21) et/ou de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe (résolution n° 20), aux conditions de performance externe et interne suivantes : Attribution de stock-options La totalité des stock-options du plan sera soumise à une condition de performance externe et sera exerçable en fonction du positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard ( total shareholder return ) comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs (voir ci-dessous). Cette condition sera évaluée sur une période de trois ans suivant l’attribution du plan, sachant que cette période d’appréciation de la performance sur trois ans minimum sera maintenue pour toutes les options attribuées au Dirigeant Mandataire Social pendant la durée de son présent mandat. Le nombre d’options qui pourra être exercé sera déterminé par le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à celle du Panel sur une période de trois ans, conformément à ce qui suit : en dessous de la médiane (8 e à 13 e  position), aucune option ne sera — exerçable ; si à la médiane (7 e  position), 66 % des options seront exerçables ; — si en 6 e , 5 e , 4 e  position, 83 % des options seront exerçables ; et — si en 3 e , 2 e ou 1 re  position, 100 % des options seront exerçables. — Le Panel, proposé par le Conseil d’Administration, sera composé, en plus de Pernod Ricard, des 12 sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémy Cointreau. La composition du Panel est susceptible d’être modifiée en fonction de l’évolution des sociétés concernées, notamment en cas de rachat, absorption, dissolution, scission, fusion ou changement d’activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution. Sous réserve que les conditions soient atteintes, les stock-options seront exerçables quatre ans après leur attribution et ce pendant une période de quatre ans également. Attribution d’actions de performance Les actions de performance attribuées auront une période d’acquisition de quatre ans et seront soumises, dans leur intégralité et sur une période de trois exercices, à : une condition de performance interne représentant, en valeur, 50 % — de l’attribution d’actions de performance ; et une condition de performance externe représentant, en valeur, 50 % — de l’attribution d’actions de performance.

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