NEOPOST - Document de référence 2018

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

TABLEAU N° 10 CODE AFEP-MEDEF Le tableau n°10 décrit les rémunérations variables pluriannuelles. Il ne figure pas ici car ce mode de rémunération n’a pas été retenu par Neopost.

TABLEAU N° 11 CODE AFEP-MEDEF

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de cessation ou du changement de fonction

Indemnités relatives

Régime de retraite supplémentaire

Dirigeants mandataires sociaux (au 31 janvier 2019)

Contrat de travail

à une clause de non-concurrence

Denis Thiery

non

non

non

non

Début de mandat : le 12 janvier 2010 Fin de mandat d’administrateur : à l'issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2019 Geoffrey Godet Début de mandat : le 1 er février 2018 Fin de mandat d’administrateur : à l'issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2021

non

oui

oui

non

Sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations, le Conseil d'Administration, conformément aux résolutions de l'Assemblée Générale du 29 juin 2018, a décidé le principe de l'octroi au Directeur Général d'un régime de retraite supplémentaire. Il est basé sur des paiements effectués en numéraire qui représenteront 15% de sa rémunération annuelle fixe et variable théorique à objectifs atteints à 100% qui lui permettront de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. Geoffrey Godet allouera ces versements complémentaires déduction faite des charges sociales et impôts à des véhicules d'investissement dédiés au financement de sa retraite supplémentaire. Les fonctions de Président et de Directeur Général ayant été dissociées à compter de l’exercice 2018, les aspects rémunérations de ce rapport concernent deux mandataires sociaux : le Président du Conseil d’administration, et le Directeur Général. En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel qu’introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite Sapin II, le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat social, lesquels feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019. Si l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social est, chez Neopost, déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations et des nominations se réfèrent, notamment, aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis à son dirigeant – mandataire social. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, Le Président – Rémunération 2019

Ces paiements seront assujettis à des objectifs de performance qui seront les mêmes que ceux relatifs à sa rémunération annuelle variable. Le pourcentage de réalisation afférant à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s'appliquera donc à ces paiements mais sera plafonné à 100% des objectifs atteints. Sur recommandations du Comité des rémunérations et nominations, le Conseil d'Administration qui a arrêté la rémunération variable du Directeur Général en fonction des performances pour l'exercice 2018 a approuvé le paiement de 153 000 euros payable en France et 33 600 dollars américains payables aux Etats-Unis, au titre de ce dispositif de retraite supplémentaire pour l'exercice 2018. d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure et prenne également en compte les pratiques de marché. La politique de rémunération du Président est ainsi déterminée sur la base de ses fonctions, son expérience, son ancienneté, ses performances ainsi que sur les pratiques de marché. La rémunération du Président est composée de jetons de présence, d’une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat social ainsi que d’avantages en nature. Le Conseil d’administration peut décider de verser des jetons de présence au Président du Conseil d’administration. Le principe est l’allocation d’une somme forfaitaire. Le Président devrait percevoir 30 000 euros maximum en jetons de présence en 2019 sur une base annuelle au titre du mandat social qu’il exerce dans Neopost S.A. Il s’agit du même montant que l’année précédente. La rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations en application des principes du Code Afep- Medef. Ainsi, la rémunération fixe du Président a été déterminée par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans les groupes français et internationaux dont les activités, le chiffre d’affaires, la 2° La rémunération fixe annuelle 1° Les jetons de présence

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / NEOPOST