NEOPOST - Document de référence 2018

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d’administration

États-Unis, afin d'être en mesure de mieux de suivre la transformation stratégique du Groupe.

Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Neopost. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du règlement intérieur du Conseil et des Comités : « Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. » De plus, chaque année, l’ensemble des administrateurs transmet une déclaration à Neopost permettant d’affirmer l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite notamment. Le règlement fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de jetons de présence la valeur minimum des actions Neopost à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. L’intégralité du règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.neopost-group.com/. Évaluation du Conseil La question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé en son sein. Conformément au règlement intérieur, le Conseil est évalué au minimum une fois par an à l’initiative de l’administrateur référent. Cette auto-évaluation comprend les thèmes suivants : la composition du Conseil, le mode de rémunération, les nouveaux mandats et leur échelonnement notamment. Une évaluation formalisée du Conseil a été réalisée sur l’exercice 2018/2019 par un organisme externe, sous la direction du Comité des rémunérations et des nominations, afin de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d’établir des propositions permettant d’améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation a donné lieu à des entretiens individuels conduits par l’organisme externe avec chaque administrateur, en s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche est renouvelée tous les trois ans. Les conclusions de cette évaluation ont été restituées au Conseil lors de sa séance du 25 mars 2019. Elles sont globalement satisfaisantes. Elle souligne la composition équilibrée des compétences des membres du Conseil. Les principales pistes d’amélioration envisagées ont porté sur : une recherche d'une meilleure définition des rôles et • responsabilités entre le Président et le Directeur Général lors de l'organisation et la gestion des réunions du Conseil ; réflexions à mener sur le déroulé des réunions du Conseil • afin de ménager plus de temps pour les échanges et la restitution des travaux des Comités; réflexions à mener sur une externalisation de la tenue du • Conseil ou de strategic sessions , en particulier aux

Charte éthique Poursuivant les actions engagées depuis de nombreuses années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011. Elle permet aux administrateurs d’exercer pleinement leurs compétences et d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chacun d’entre eux, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui sont attendues de leur part. La charte de l’administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de huit articles : Article 1 – Administration et intérêt social ; • Article 2 – Respect des lois et des statuts ; • Article 3 – Exercice des fonctions : principes directeurs ; • Article 4 – Indépendance et devoir d’expression ; • Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts ; • Article 6 – Intégrité, loyauté et devoir de discrétion ; • Article 7 – Professionnalisme et implication ; • Article 8 – Professionnalisme et efficacité. • Neopost a également formalisé un Code d’éthique qui est destiné à aider les collaborateurs et parties prenantes en apportant un cadre sur lequel s’appuyer dans les décisions et la conduite des activités. Il inclut ses propres références en termes d’exigences, de pratiques et offre des outils et ressources utiles à tous les collaborateurs du Groupe. De plus, divers dispositifs d’alerte interne ont été mis en place aux Etats-Unis afin d’identifier, de sanctionner et de prévenir le risque de réitération de conduites ou de situations contraires à la démarche éthique du groupe Neopost. Déontologie boursière En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Neopost. Les Codes de déontologie boursière « initiés permanents » et « collaborateurs informés et initiés occasionnels » ont été révisés afin de prendre en compte les réformes européennes, notament le règlement européen n° 596/2014 relatif aux abus de marché et la loi du 21 juin 2016 sur le système de répression des abus de marché. Ces Codes de déontologie boursière définissent les règles d’interventions des mandataires sociaux, des collaborateurs informés et des initiés occasionnels et précisent : rappel des lois et règlements en vigueur en matière de • déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ; définition des notions clés (information privilégiée, • collaborateurs initiés, etc.) ;

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / NEOPOST