NEOPOST - Document de référence 2018

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d’administration

Code de gouvernement d’entreprise Neopost poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. La Société se réfère au Code Afep-Medef pour l’élaboration du présent rapport. Suite à la publication du Code Afep-Medef, révisé en juin 2018, le Conseil d’administration a examiné, lors de sa réunion du 25 mars 2019, les recommandations dudit Code révisé. Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du Code Afep-Medef Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 25.1 du Code Afep-Medef, Neopost estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code. Toutefois, une recommandation n’a pas pu être mise en œuvre au cours de l’exercice 2018 pour les motifs exposés dans le tableau suivant :

telles que les statuts, le règlement intérieur du Conseil notamment. Cette plateforme permet aussi l’accès aux documents des différents Comités. Cet accès est conditionné à la composition des Comités. Ainsi, seuls les administrateurs membres d’un comité peuvent accéder aux documents de ce comité. À l’initiative de l’administrateur référent, des « executives sessions » réunissent les administrateurs indépendants hors la présence du Président et du Directeur Général. Durant l’exercice 2018, une executive session s'est tenue systématiquement avant chaque réunion du Conseil d’administration. Le règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions.

Recommandations Afep-Medef non appliquées

Position et explication de Neopost

La cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22 du Code) « […] lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une Société du Groupe »

Le Conseil d’administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Denis Thiery initialement conclu le 1 er octobre 1998 se justifie au regard de son ancienneté de 18 ans au sein du Groupe (et des dix années d’exécution de ce contrat de travail jusqu’à sa suspension entre 2007 et 2018 lors de sa nomination comme Directeur Général). Cette décision permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance des métiers et des marchés sur lesquels Neopost intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et à leur ancienneté (comme l’indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein. Enfin, le contrat de travail du Président a été réactivé le 1 er février 2018 suite à la cessation du mandat de Directeur Général de Denis Thiery et a pris fin le 30 juin 2018. Le nouveau Directeur Général ne bénéficie d’aucun contrat de travail.

Règlement intérieur du Conseil et des Comités

le règlement du Comité d’audit ; • la définition de l’administrateur indépendant donnée par le • Comité des rémunérations et des nominations ;

Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. Il a profondément été remanié lors du Conseil du 24 septembre 2018 pour créer le Comité stratégie et responsabilité d'entreprise. Les Comités de rémunérations et des nominations ont fusionné en un seul Comité. Le Comité d'audit demeure lui inchangé. Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Enfin, le règlement intérieur instaure et définit le rôle et les compétences de l’administrateur référent. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration. le règlement du Comité des rémunérations et des • nominations; le règlement du Comité stratégie et responsabilité • d'entreprise ; Sont annexés au règlement intérieur :

la charte de l’actionnaire dirigeant. •

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires. Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur : l’approbation de ce rapport sur le Gouvernement • d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ; la définition de l’administrateur indépendant ; • la politique de rémunération des cadres dirigeants du • Groupe ; les modifications nécessaires au règlement des différents • Comités. Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / NEOPOST