NEOPOST - Document de référence 2018

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États financiers

Comptes sociaux

REMUNERATION DU PRESIDENT Les fonctions de Président et de Directeur Général ayant été dissociées à compter de l’exercice 2018, Denis Thiery a été nommé Président du Conseil d’administration, et Geoffrey Godet Directeur Général de Neopost SA. Suite à la cessation de son mandat social de Directeur Général, le contrat de travail suspendu de Denis Thiery, conclu avec Neopost S.A. lors de son entrée dans le Groupe Neopost le 1 er octobre 1998, a été réactivé. A cette fin un avenant au contrat de travail de Denis Thiery a été conclu, lequel est soumis à la procédure relevant des articles L225-38 et suivants du Code de commerce. Entre le 1 er février 2018 et le 30 juin 2018, il a donc occupé la fonction salariée d’ International Coordinator , cadre dirigeant IIIC au titre de la convention collective de la métallurgie. Il a assisté le Directeur Général pour le développement international du Groupe dans le cadre de sa transformation actuelle. Il a exercé cette fonction jusqu’au 30 juin 2018, date à laquelle il a fait valoir ses droits à la retraite. Il est rappelé que le contrat de travail de Denis Thiery ne contenait aucune clause relative à des indemnités de départ ou indemnités de non concurrence. La rémunération du Président est composée de jetons de présence, d’une rémunération fixe annuelle, d'actions de performance ainsi que d’avantages en nature. Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Denis Thiery exerce au sein de Neopost SA. En matière de retraite, Denis Thiery (et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe) a bénéficié d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5% de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1% de la rémunération par année de service, pour un minimum de huit ans et un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur. Il n'y aura aucun nouveau bénéficiaire pour les plans de retraite article 39 du code général des impôts. Avant 67 ans la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d’années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fin janvier 2019 s’élève à 2,0 millions d’euros contre 9,1 millions d’euros au 31 janvier 2018 et concerne des membres de l’équipe de direction. Cette variation est liée au départ à la retraite de Denis Thiery et à la sortie du plan article 39 de certains cadres dirigeants. Les paiements cumulés à fin janvier 2019 s’élèvent à 0,1 million d’euros. Le montant de la rente annuelle au 30 juin 2018 en faveur de Denis Thiery est de 280 505 euros au titre des plans de retraite supplémentaires. Denis Thiery bénéficie aujourd’hui de cette rente compte tenu du fait qu’il a cessé définitivement sa carrière professionnelle salariée alors qu'il faisait partie des

effectifs de Neopost S.A. à la date de son départ en retraite, et qu'il a liquidé ses pensions de retraite dans le régime d’assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires. Au 31 janvier 2019, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction. REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL La rémunération du Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à hauteur de 80% du bonus cible complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20%. Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne montants versés du tableau ci-dessus sont les montants versés l’année n au titre de l’année n-1. Geoffrey Godet ayant été nommé le 1 er février 2018, il n'a pas de rémunération variable versée au titre de 2017. La part variable de la rémunération du Directeur Général représente 100% de sa rémunération fixe et peut être portée à 150% en cas de dépassement des objectifs. Au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019, le Directeur Général a réalisé une performance de 117,1% des objectifs fixés. En conséquence, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, sa rémunération variable hors jetons de présence s’établit à 597 312 euros à payer par Neopost S.A. et à 131 174 dollars américains à payer par Mailroom Holding Inc. Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Geoffrey Godet exerce dans Neopost S.A. En matière de retraite, le Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5% de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale. Afin de bénéficier de cette rente, le Directeur Général doit liquider ses pensions de retraite dans le régime d’assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, il bénéficiera également d'une retraite supplémentaire sous la forme d'une prime retraite, versée en numéraire annuellement. Cette prime serait égale à 15% de sa rémunération fixe et variable cible à 100% de taux d'atteinte. Son versement serait conditionné à l'atteinte d'objectifs identiques à ceux du bonus. Le pourcentage d'obtention du bonus s'appliquerait à cette prime et serait plafonné à 100%. Au 31 janvier 2019, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction.

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