NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Le comité de directiongénéralea validé les principalesdécisions de gestion, et a notamment procédé à l’examen et à l’approbationdu budget, ainsi qu'à l'examenet à la validationde la trajectoirede capital, du Risk Appetite Framework,des stress tests internes et de l'ICAAP Report, à l’issue d’échanges approfondis avec les métiers et fonctions impliqués. Il a également approuvé le cadrage des négociations annuelles obligatoireset de la politique d’évolutiondes rémunérations,les nominationsde dirigeantsou cadresseniors,ainsi que les projets et investissements significatifs. Il a en outre examiné et approuvéplusieursprojets de réorganisation,notammentau sein de NatixisInvestmentManagersavec la créationd’OstrumAsset Management,ou au sein la Direction des risques qui devient la Directionde la Supervisiondes Risques. Par ailleurs, le comité de directiongénéralea assuré un suivi des mesures de gestion et de maîtrise des risques et de conformité au sein de Natixis et a examiné régulièrement l’évolution des risques de la Société, ainsi que les conséquencesdes travaux d’audit. Il a porté une attention particulière aux problématiques de cybersécurité. La mise en place du Code de conduite de Natixis s’est accompagnée de la formation de tous les collaborateurset de la mise en place d’un comité de conduite, qui s’est réuni trimestriellement. Enfin, le comité de direction générale a encouragédes mesures métiers en faveur de la lutte contre le réchauffementclimatique. Il s’agit notamment du projet de Green Weighting Factor qui conduit à un ajustementfavorabledes risques pondéréspour les transactions ayant un impact positif sur le climat et l'environnement,et à l’inverse un ajustement défavorable pour ceux qui ont un impact négatif. Un autre engagementa été pris dans les assurances de personnes, Natixis Assurances ayant décidéd’alignersa politiqued’investissementsur les objectifsde la trajectoire 2 °C fixés par l’Accord de Paris ; elle consacrera ainsi chaque année près de 10 % de ses investissements à l’acquisitiond’actifs verts avec un objectif de 10 % d’actifs verts dans le total de ses encours,au plus tard en 2030. Mode de convocation 2.3.4.1 Les assembléessont convoquéespar le conseil d’administration ou, à défaut, dans les conditions de l’article L. 225-103du Code de commerce.Les convocationssont faites dans les conditions fixéespar la réglementationen vigueur(article 21des statuts). Les réunionsont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisédans la convocation. Les différentes formes d’assemblées 2.3.4.2 Le caractère ordinaire, extraordinaireou mixte des assemblées se définitau regarddes sujets inscritsà l’ordredu jour. L’assemblée générale ordinaire (AGO) Elle se tient annuellement et son but est d’informer les actionnaires sur la marche de la Société. Elle a pour principal objet de se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé, de décider de l’affectationdu résultat et de fixer le dividendeet ses conditionsde paiement. Elle peut également avoir pour objet de nommer ou renouveler les membresdu conseil d’administration,les censeurs ainsi que les commissaires aux comptes et s’il y a lieu, ratifier les cooptationsde membredu conseil. LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 2.3.4

Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présentsou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) Elle est convoquée chaque fois que des décisions, ayant pour objet une modificationdes statuts, sont envisagées,notamment en cas d’opérationaffectantle capitalsocial. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des actionnairesprésentsou représentés. L’assemblée générale mixte (AGM) Elle regroupe les deux précédentesAGO et AGE à une même date, sur une mêmeconvocation. Conditions d’admission 2.3.4.3 Les assembléesse composentde tous les actionnairesdont les titres sont libérésdes versementsexigibles. Conformément à l’article R. 225-85du Code de commerce, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscriptionen compte des titres au nom de l’actionnaireou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assembléeà zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres au nominatiftenus par la Société (ou son mandataire),soit dans les comptesde titres au porteurtenus par l’intermédiairehabilité. Un actionnairepeut toujoursse faire représenteraux assemblées généralespar un mandatairerégulièrementautorisé(à savoir son conjoint,un autre actionnaire,le partenaireavec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute autre personne physique ou morale de son choix). Ce mandataire n’a pas la facultéde se substituerà une autre personne. Pour les actionnairesau nominatif,cette inscriptionen compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifsest suffisant pour leur permettrede participerà l’assembléegénérale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateurde l’assembléepar la productiond’une attestation de participationqui doit être annexée au formulairede vote ou à la demandede carte d’admissionétablie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnairereprésentépar l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquementà l’assembléeet qui n’a pas reçu sa carte d’admissionà J-2 zéro heure,heurede Paris. Les actionnairespeuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements,adresserleurs formulesde procurationet de vote par correspondance,soit sous forme papier, soit, sur décisiondu conseil d’administrationpubliée dans les avis de réunion et de convocation, par télétransmission. Le conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmissiondans les conditionsfixéespar la réglementation. Droits des actionnaires 2.3.4.4 Conformémentaux dispositions de l’article L. 225-105du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditionset délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projetsde résolutions.

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Natixis Document de référence 2018