NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

l’ensemble des réunions en 2018. Des représentants des métiers ou des différentesfonctionsont été conviés à présenter au comité de direction générale les projets ou orientations de leurs départements. L’année2018 a été la premièreannée de mise en œuvre du plan stratégique2018-2020« New Dimension »dans l’ensembledes métiersde Natixis. Le plan New Dimensionengage trois initiativesfortes, toutes au service du développement de solutions à forte valeur ajoutée pour les clients de Natixis : l’approfondissement de la transformationdes business models engagée avec succès lors du plan « New Frontier », l’allocation d’une part importante des investissementsdans les technologies digitales et une volonté marquée de se différencier, en devenant un interlocuteur de référence dans des domaines où les équipes de Natixis ont développédes expertisesfortes et reconnues. Dans ce contexte, le comité de direction générale a notamment procédé à l’examen d’opportunités de croissance externe en Gestion d’actifs, dans les Paiements, le M&A et les Services Financiers Spécialisés, et supervisé différents projets ou initiatives.Ainsi, le comitéde directiongénéralea étudiéet validé l’ensemble des opérations stratégiques menées par Natixis, avant présentation au conseil d’administration de la Société, comme l’acquisitionmajoritairede Comitéo, le rachat des 50 % de La Banque Postale dans Titres Cadeaux, Natixis devenant ainsi l’actionnaireunique, des investissementsstratégiquesdans trois boutiques indépendantes de conseil en Fusions & Acquisitions, Fenchurch Advisory Partners au Royaume-Uni, VermilionPartners en Chine et Clippertonen France, la mise en place entre Natixiset ODDOBHF, d’un partenariatde long terme en vue de créer un leader en Europe continentale sur les marchés Actions, ou encore, dans le domaine de la Gestion d’actifs et de fortune, la cession d’Axeltis et de Sélection 1818, et l’acquisitionde MassenaPartners. Il a superviséle projet de cession par Natixis et d’acquisitionpar BPCE des métiers d’Affacturage, Cautions et Garanties, crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres qui devrait se réaliserà la fin du premiertrimestre2019. Ce projet permettraau GroupeBPCEde renforcerson modèlede banqueuniverselle,de s’adapteraux nouveauxusageset de mieux servir les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne et constitue également l’opportunité de porter la capacité d’acquisition de Natixis au cours du plan New Dimensionde 1 milliard d’euros à 2,5 milliardsd’euros. Par ailleurs, le comité de directiongénéralea veillé à l’adaptation de Natixis aux mutations de l’environnement économique et réglementairedans les secteursde la banque et l’assurance.Il a notamment assuré un suivi régulier des évolutions et projets réglementaires (RGPD, Volcker, dispositif de prévention de la corruption, etc.)et de grands projets métiers tels que le projet #INNOVE2020 dans les métiers de l’assurance non-vie. Il a également encouragé les initiatives en faveur du renforcement de son image de marque avec l’organisationdu premier Natixis InvestmentManagersSummit,un événementde haute qualité à destinationdes clients de la Gestion d’actifs, et le renforcement de la plateforme de marque, et notamment de la marque employeur. Le comité de direction générale a poursuivi les travaux relatifs à la mise en œuvre du programme de Transformation et d’Excellence Opérationnelle, programme pour lequel Natixis a engagé des investissements significatifs, notamment dans le domainetechnologique,afin de réaliserdes économiesde coûts. Au cours de ses différentes séances, le comité de direction générale a effectué un examen régulier du développementdes activités de la Société et de l’évolution de ses résultats. Il a examiné les comptes annuels, semestrielset trimestriels,avant leur présentationau conseil d’administrationet a été associé à la définitionde la Communicationfinancièrede la Société.

la communicationà l’ACPR de tout document comptable ou a financier dont celle-ci pourrait faire la demande, ainsi que la réponse à toute demande d’informationou toute question, en applicationdes articles L. 571-4à L. 571-9du mêmeCode ; l'évaluationet le contrôle périodique l’efficacitédes dispositifs a et des procéduresmis en place pour se conformerà l’arrêtédu 3 novembre2014 relatif au contrôle interne des entreprisesdu secteurde la banque ; la déterminationdes fonds propres. a Dans ce cadre, les dirigeantseffectifs sont habilités àdemander et recevoir toutes informations utiles de toute direction, tout service,toute entité contrôléeou toute filiale de Natixis. En cas d’empêchement du dirigeant mandataire social, il est prévu que les autres dirigeantseffectifsassurentla continuitéde l’activité, le temps pour le conseil d’administrationde procéderà la nominationd’un nouveaudirecteurgénéral, sur propositiondu comitédes nominations. Conformémentà l’articleL.225-37-46°, Natixis s’est fixé, dans le cadre du plan stratégique New Dimension, des objectifs en matière de mixité (20 % de femmes parmi les membres du CDG, 30 % parmi les Global Leaders – 1er cercle de leadership, 40 % parmi les Purple Leaders - cercle de leadershipélargi), qui ont été déclinés dans les différents métiers en 2018. (Cf. Chapitre6 section[6.6.1.2]) Rôle et pouvoir du directeur général 2.3.3.2 Conformément aux stipulations de l’article 15 des statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancesau nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressémentaux assembléesd’actionnaires et au conseil d’administrationet des dispositions et limitations prévues par le règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapportsavec les tiers. Le conseil d’administration peut nommer un directeur général choisi ou non parmi les administrateurs. Le directeurgénéralpeutdéléguerpartiellement ses pouvoirsà tout mandatairede sonchoix,avecou sansfacultéde substitution.À cet égardNatixisdisposed’undispositifcompletdemiseen placeet de suivi des délégations de pouvoirs et de signature, qui inclut notammentdes délégationsde Direction générale au profit des membresdu comitéde directiongénérale.En outre,chaquemétier et fonctionsupporta définiet actualiserégulièrement ses règlesde signaturepropres,en conformitéavec les principesfondamentaux édictéspar la Direction générale. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques,choisies ou non parmi les administrateurs, chargées d’assister le directeur général,avec le titre de directeurgénéraldélégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmespouvoirsque le directeurgénéral. Activité du comité de direction 2.3.3.3 générale en 2018 Le comité de direction générale a été instauré début mai 2009, lors du changementde mode de direction de Natixis en société anonyme à conseil d’administration, avec pour mission d’examineret de valider les principalesorientationsde la Société et de pilotersa gestion. Il se réunit, sauf exception, de façon hebdomadaire sous la présidence du directeur général. Sauf empêchement, les membres du comité de direction générale ont assisté à

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