NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an, les a connaissances,les compétenceset l’expériencedes membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement,et lui en rendrecompte ; d’examiner périodiquement les politiques du conseil a d’administrationen matière de sélection et de nominationdes dirigeants effectifs de Natixis, des directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de gestion des risqueset de formulerdes recommandationsen la matière. La qualification de membre indépendant du conseil d’administrationest débattue par le comité des nominationsqui établit à ce sujet un rapport au conseil. Chaque année, le conseil d’administrationexamineau vu de ce rapport,avant la publication du rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis à l’article 2.3.2 du règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section [2.3.1.1]du présentdocumentde référence) . C – Activité du comité des nominations en 2018 Le comité des nominationss’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice 2018. Le taux de participation de ses membres a été de 88 %. La participationde chaque administrateuraux séancesdu comité des nominations figure à la section 2.2 du présent chapitre (cf. fiche de chaqueadministrateur) . Chaque administrateurreçoit dans un délai raisonnableet via le logiciel dédié DiliTrust permettant de dématérialiser les documents, un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéderà l’étude et l’analysedes sujets traités.

B – Rôle et pouvoir Les rôles dévolus au comité des nominations de Natixis sont essentiellementla revue de la sélectiondes mandatairessociaux et l’évaluation des compétencesindividuelleset collectives des administrateursainsi que l’efficacité du conseil d’administration. Les attributions et modalités de fonctionnementdu comité des nominations sont précisées dans un règlement intérieur, approuvédans sa dernièreversion par le conseil d’administration du 17 décembre2014. Le comitéa pour principalesmissionsnotamment : d’émettreun avis et, sur demandedu conseil d’administration a de Natixis, de formuler des propositions et des recommandationsau conseil d’administrationsur la nomination du directeur général et le cas échéant du ou des directeurs générauxdéléguésde Natixis ; d’émettre un avis, et formuler des recommandations au a conseil d’administration sur la sélection/nomination des administrateurs ; d’évaluer l’équilibre et la diversité des connaissances, des a compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du conseil d’administration ; de préciser les missions et les qualificationsnécessaires aux a fonctions exercées au sein du conseil d’administration de Natixiset d’évaluerle tempsà consacrerà ces fonctions ; de fixer un objectif à atteindre en ce qui concerne la a représentationéquilibréedes femmeset des hommesau sein du conseil d’administration.Il élabore une politique ayant pour objetd’atteindreces objectifs ;l’objectifet la politiquede Natixis ainsi que lesmodalités de mise n œuvre sont rendus publics ; d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la a structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil d’administrationau regard des missions qui lui sont assignées et de soumettreau conseiltoutesrecommandationsutiles ;

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En 2018, les travauxdu comitéont porté notammentsur les thèmessuivants :

Indépendance des administrateurs

Vérification des critères d’indépendance de chacun des administrateurs a

Composition du conseil d’administration et réorganisation de la gouvernance

Avis sur la sélection d’un nouveau directeur général a Avis sur la cooptation d’un nouvel administrateur et sa nomination en qualité de président du conseil a d’administration Examen des modalités de sélection des administrateurs indépendants a Examen de la mise en œuvre de l’échelonnement du renouvellement du mandat des administrateurs a et renouvellement de quatre administrateurs Avis sur la cooptation de nouveaux administrateurs a Examen des qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du conseil d’administration a Évaluation de l’équilibre et de la diversité des connaissances, des compétences et des expériences a dont disposent individuellement et collectivement les administrateurs Identification d'une personne ou d'un groupe dominant au sein du conseil d'administration, a préjudiciable aux intérêts de Natixis

Le 14 mars 2018, le comité des nominations a pris acte de la l'assemblée générale annuelle réunie le même jour, et ont démission de quatre administrateurs dont le mandat arrive à accepté de candidater à nouveau aux fonctions d'administrateur échéanceà l'issue de l’assembléegénéralede mai 2019appelée au cours de cettemêmeassemblée.

à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, pour favoriser l'échelonnement des mandats comme recommandé par le Code Afep-Medef. Les quatre administrateurs ont démissionné de leur mandat avec effet à l'issue du conseil d'administration du 23 mai 2018 précédent

Par ailleurs le 8 février 2019, le comité des nominationsa émis un avis favorable à la politique de diversité du conseil d'administration.

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Natixis Document de référence 2018