NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Chaque administrateurreçoit dans un délai raisonnableet via le logiciel dédié DiliTrust permettant de dématérialiser les documents, un dossier rassemblant les éléments présentés au comité afin qu’il puisse procéderà l’étude et l’analysedes sujets qui seronttraités.

C – Activité du comité des rémunérations en 2018 Le comité des rémunérations s’est réuni à quatre reprises au cours de l’exercice 2018. Le taux de participation de ses membresa été de 95 %sur l’ensemblede l’année. La participationde chaque administrateuraux séancesdu comité des rémunérations figure à la section 2.2 du présent chapitre (cf. fiche de chaqueadministrateur) . En 2018, les travauxdu comitéont porté notammentsur les thèmessuivants :

Dirigeants mandataires sociaux Membres du comité de direction générale

Approbation des éléments de rémunération variable au titre de 2017 après évaluation du niveau a d’atteinte des critères quantitatifs et des objectifs stratégiques de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et validation des principes de rémunération pour l’exercice 2018 soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2018 Validation des principes des rémunérations fixe et variable du nouveau président du conseil a d’administration et du nouveau directeur général à compter du 1 er  juin 2018 Long Term Incentive Plan au bénéfice des membres du comité de direction générale a Examen des recommandations du Code Afep-Medef en matière de rémunération des mandataires a sociaux Revue des aspects réglementaires a Examen de la politique de différés (définition des conditions de performance pour la population a régulée pour l’exercice 2018 Enveloppes de rémunération variable attribuées au titre de 2017 ; a Rémunération variable au titre de 2017 pour les fonctions de contrôle et la population « régulée » ; a Reconduction de la politique de rémunération variable différée pour les rémunérations attribuées a au titre de l’exercice 2018 Revue des objectifs spécifiques Risques et Conformité (bilan 2017 & présentation des a objectifs 2018) Compte rendu de la mission annuelle de l’Inspection générale BPCE sur la population régulée CRD a Examen des 100 plus hautes rémunérations a Rapport annuel 2017 sur la rémunération de la population régulée CRD IV a Règles de détermination de l’enveloppe de rémunération variable de la BGC au titre de 2018 a Acquisition des attributions au titre des Plans de différés antérieurs a Politique en matière d’égalité salariale et professionnelle homme/femme a Point sur les dispositifs d’Épargne salariale existants au sein de Natixis et sur Mauve a

Politique de rémunération et réglementation

Épargne et actionnariat salarié

Le comité des rémunérations, lors de sa séance du 8 février 2019, a revu les règles d'attributions des jetons de présence aux administrateurs.

Le comité des nominations 2.3.2.4 A – Organisation Le comité des nominations est composé de six membres. Au 1 er  mars 2019, il est composéde la manièresuivante :

cette date une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 %de non indépendants)et était présidépar un administrateur indépendant (cf. tableau de synthèse du respect des recommandations du Code Afep-Medef à la section 2.3 du présent chapitre) . Par ailleurs, les avis et propositionsdu comité des nominations ne sont adoptés que s’ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le directeurgénéralde Natixisest associé,autantque de besoin, aux travauxdu comitédes nominations. Le comité des nominationsest présidé par Henri Progliodepuis le 18 février2015. Changement intervenu dans la composition du comité des nominationsau cours de l’exercice2018 :

Henri Proglio Thierry Cahn

Président Membre Membre Membre Membre Membre

Nicole Etchegoïnberry (fonction occupée par Stéphanie Paix jusqu’au 12/11/2018)

Anne Lalou

Philippe Sueur

Nicolas de Tavernost

Date de la modification Remplacé par

Parmi les six membres, trois étaient indépendants jusqu'au 17 novembre 2018 (1) (Anne Lalou, Henri Proglio et Nicolas de Tavernost). Le comité des nominations n’a pas dans sa composition un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres comme le recommande le Code Afep-Medef. Il avait jusqu'à

Administrateur

Qualité

Stéphanie Paix Membre

20/12/2018 Nicole

Etchegoïnberry

Cf. mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » section 2.3 du présent document (1)

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Natixis Document de référence 2018