NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Chaque membre du conseil d’administration a répondu à un questionnairedétaillé dans le cadre d’un entretien individuel.Il a notammentété invité à se prononceren matière de contribution individuelledes administrateursen fonction de critères relatifs à l'implication,l'assiduité,la ponctualitéet le niveau de préparation des administrateursaux réunionsdu conseil. Les représentants du Comité central d'entreprise ont été associés à l'exercice des travaux d'évaluation du conseil mené en 2018. Les résultats de ces entretiens ont été présentés lors de la séancedu conseild’administrationdu 12 février2019. Il ressort de ce rapport que les administrateurs ont une perceptiontrès positive du conseil d’administration.Ils estiment qu’il s’agit d’un conseil de bon niveau au sein duquel les administrateurs sont impliqués, assidus et constructifs. Les administrateursconsidèrentà l'unanimitéque la performancedu conseild'administrationest tout à fait satisfaisante. Depuis la dernière évaluation, le fonctionnement du conseil d'administrationet des comités spécialisés s'est amélioré pour 31 % des administrateurs,les autres estimantqu'il est inchangé, car déjà à un très bon niveau. 85 % des administrateurs considèrent que la composition du conseil et de chacun des comités spécialisés est tout à fait adéquate et permet l’expressionde points de vue différents. Ils considèrent également que les sujets abordés par le conseil et les comitéssont pertinentset complets. Concernantles points étudiés en comités ainsi que les supports présentés, les administrateursconsidèrentqu’ils sont complets, pertinents, synthétiques et pédagogiques et permettent une bonnecompréhensiondes sujets abordés. Les administrateursestimentque les questionsou demandesde précision en conseil et en comités spécialisés font l’objet de réponsessatisfaisantes. Les administrateurs estiment à l’unanimité avoir une compréhension claire de leurs droits, devoirs, rôles et responsabilités, ainsi que des modalités d’identification et de gestiondes conflitsd’intérêts. Des suggestions ont été formulées par les administrateursen vue de d'améliorer encore le fonctionnementdu conseil et des comités, tel que le fait de s'adjoindre un profil doté d'une expérienceinternationale. Certains administrateurs estiment que les dossiers du conseil pourraient être utilement accompagnésd'une synthèsemettant en exergue les points saillants,à l'instar de la pratiquedu comité d'auditet du comitédes risques. Les administrateursconsidèrentque les différentesthématiques (les résultats et la communicationfinancière, la définition et le suivi de la stratégie, les projets de croissance externe, et les risques et le contrôle interne) examinées par le conseil sont traitéesde manièresatisfaisante. Certains administrateursestiment que les projets de croissance externe pourraient être davantage mis en perspective avec les objectifsdu plan stratégiqueet la politiquede croissanceexterne de chaque métier et/ou de l'environnementdans lequel évolue Natixis. Enfin, le conseil d’administration délocalisé pourrait utilement effectuerune revue complètede l’appétitaux risques. Il est rappelé que suite aux travaux d’évaluation du conseil d’administrationet des comités spécialisésmenés sur l’exercice 2017, des mesures correctricesont été mises en place en 2018 et notamment:

un processus d’échelonnementéquilibré des mandats a été a mis en œuvre lors de l’assembléegénéraledu 23 mai2018 ; s’agissant du fonctionnementdu conseil d’administration,un a point d’informationsur le suivi des projets est régulièrementà l’ordredu jours des séancesdu conseil ; un US Risk Committee s’est tenu à New York les 6 et a 7 décembre2018, et se tiendrasur base annuelle ; une formation sur les activités de marché et les marchés a financiersa été dispenséeaux administrateurs. Formation des administrateurs 2.3.1.5 Natixis a renouvelé en 2018, le dispositif de formation de ses administrateurs mis en œuvre en 2017. Le programme de formation ainsi mis en place est par ailleurs cohérent avec celui existantpour les membresdu conseilde surveillancede BPCE. Le dispositifest déclinésur trois axes : un axe de formation sur « les fondamentaux » pour les a nouveaux administrateurs et ceux qui le souhaitent. Cette formation est organisée autour de quatre modules permettant d’acquérir les connaissancesutiles à la bonne compréhension des thématiques examinées en conseil d’administration. Dispensée par des intervenants internes et externes, la formationest assuréedans les six mois de la prise de fonction du nouveladministrateur ; un axe de formation « d’expertise » sur des thématiques a techniques ou complexes : cette formation a pour but de permettreaux administrateursde disposerde l’expertiseutile à la bonne compréhension,au suivi et à la validation des sujets techniques ou complexes examinés en conseil d’administration.Elle est organisée en modules de formation échelonnés au cours de l’année sur diverses problématiques comptables, financières, la maîtrise des risques, la responsabilité de l’administrateur (civile, pénale et réglementaire), les principes de compliance, le contrôle interne… ; un axe de formation« au fil de l’eau » : cette formationa pour a objectif de permettre aux administrateursde disposer à tout moment des connaissances et des compétences utiles à l’exercice de leurs fonctions. Il s’agit de l’approfondissement de points sur des métiers ou d’autres thématiquesd’actualité, de mise à disposition sur le site Internet sécurisé des administrateurs de mémos sur des sujets économiques, comptablesréglementaires,compliance,juridiques… Pour l’exercice2018, six sessionsde formationsont eu lieu. Les sessions de formationsde l’exercice 2018 ont été ouvertes aux membres du conseil de surveillance de BPCE. En outre, les administrateurs ont également été invités à participer aux séancesde formationorganiséespar BPCEpour les membresdu conseilde surveillance. Les sessions de formation dispensées par Natixis cette année ont porté sur les thèmessuivants : les grands principes de conformité et actualités a réglementaires ; le « RiskAppetiteFramework » ; a la responsabilité de l’administrateur (civile, pénale et a réglementaire) ; les activités de marché et marchés financiers : règles, a fonctionnement,contrôles ; les dispositifsde rémunération ; a les modèlesinterneset méthodologiesde notation. a

76

Natixis Document de référence 2018