NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

actionnairesdisposantd'une fraction de droit de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part une autre société dont cette dernière possède,directementou indirectementplus de la moitié du capital, aucune convention ne répond à ces critères pour l'exercice2018. Activité du conseil en 2018 2.3.1.3 Au total en 2018, le conseil d’administration a tenu onze séances,avec un taux global de participationde ses membresde 94 % sur l’ensemble de l’année (contre un taux de 95 % en 2017). La participation individuelle de chaque administrateur aux séances du conseil d’administrationfigure à la section [2.2] du présentchapitre (cf. fichede chaqueadministrateur) . Chaque administrateurreçoit dans un délai raisonnableet via le logiciel dédié DiliTrust permettant de dématérialiser les documents, un dossier rassemblant les éléments présentés au conseil afin qu’il puisse procéderà l’étude et l’analysedes sujets qui seronttraités. Le directeur général a été présent à toutes les séances à l’exceptionde celle traitant de sa rémunération,ce qui a permis aux membres du conseil d’entendre son point de vue sur les sujets importantset de lui poser toutesquestionsqu’ils jugeaient utiles. Le directeur Finance et Stratégie jusqu’au 6 août 2018 puis le directeur Finance à compter de cette date, le secrétaire général et, en tant que de besoin, un ou plusieurs directeur(s) de pôle métier de Natixis ont également été conviés pour apporter des précisions sur les thèmes abordés en séance. Enfin, les représentantsdu comité central d’entrepriseont assisté à toutes les réunionsdu conseil.

de son pôle Services FinanciersSpécialisés(le « Projet Smith»), ainsi que des projetsde contratde cessionpar Natixisà BPCEde l'intégralité des titres détenus par cette dernière dans CEGC, Natixis Lease, Natixis Factor et Natixis Financement(le « Contrat de Cession») et le contrat de cession par Natixis à BPCE du fonds de commerce EuroTitres (le « Contrat EuroTitres»), a autorisé la conclusion par Natixis du Contrat de Cession, du ContratEuroTitres,et de leurs annexes. Le conseil d'administrationa considéréque le Projet Smith et la conclusion du Contrat de Cession et du Contrat EuroTitres, qui prévoit notamment un prix de cession global de 2,7 milliards d’euros, sont dans l’intérêt de Natixis, eu égard notamment à l’intérêt stratégiquedu Projet Smith pour Natixis et au caractère équitable du prix. En effet, le Projet Smith permet à Natixis de renforcer sa capacité de développement stratégique avec l'atteinte,en avance de phase, de l'objectif2020 de ratio CET1 à 11%, et donne à Natixis des marges de manœuvrestratégiques accrues pour accélérerle déploiementde son modèle asset-light en consolidant ses expertises différenciantes, à forte valeur ajoutée, peu consommatrices de capital et à faible coût du risque. Lors de sa séance du 12 février2019, le conseil d’administration a égalementpassé en revue les conventionsréglementéesdont la conclusiona été autorisée par le conseil au cours d’exercices précédents,et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice2018. Pour l’ensemblede ces conventions,le conseil d’administration a, au regard des critères qui l’avait conduit à donner son accord initial,maintenul’autorisationdonnéeantérieurement. Au regard des dispositionsde l'article L.225-37-42° du Code de commerce qui vise à mentionner, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des

Les principauxsujetsexaminéspar le conseild’administrationen 2018 sont notammentles suivants :

Situation financière, trésorerie et engagements de Natixis

Examen des comptes trimestriels et semestriels, et arrêté des comptes annuels (sociaux et a consolidés) Mise à jour du budget 2018 et examen et approbation du budget 2019 a Points de conjoncture et de benchmark/Points sur la marche des affaires/Vie de l’action a Examen et approbation des communiqués de presse a Adoption du rapport de gestion du conseil incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le a rapport sur l’utilisation des autorisations en matière d’augmentation de capital en 2017 Restitution des travaux du comité d'audit a Restitution des travaux du comité des risques et de l’US Risk Committee a Rapports sur les conditions d’exercice du contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des a risques Mise à jour des indicateurs du Risk Appetite Statement et du Risk Appetite Framework a Suivi du dispositif de l’arrêté du 3 novembre 2014 : suivi du dispositif de gouvernance du contrôle a interne, suivi des limites globales par type de risques encourus, suivi des risques de non-conformité Suivi de la liquidité (niveau de tolérance au risque de liquidité, plans d’urgence) a Approbation du référentiel ALM a Examen de l’adéquation des prix des produits et services proposés aux clients avec la stratégie de a risque de Natixis Point sur les « equity derivatives » en Asie a Rapport sur l’activité et les résultats du contrôle interne a Approbation du dispositif de traitement des réclamations clients a Présentation du Senior Management Report (Volcker Rule) et point sur le manuel sectoriel Volcker a Suivi des procédures avec les régulateurs a

Contrôle interne Gestion des risques Conformité

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Natixis Document de référence 2018