NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Le directeur de la Compliancede Natixis se tient à la disposition de chaque administrateur pour toute question d’ordre déontologique. – Charte interne des conventions réglementées C Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-05, le conseil d’administration de Natixis, lors de sa séance du 17 février 2013, s’est doté d’une charte interne des « conventionsréglementées », mise à jour le 17 décembre2014 afin d’y intégrer les modifications apportées par l’ordonnance n° 2014-863du 31 juillet2014. Cette charte a pour objet de définir les critères permettant de qualifier une convention de « convention réglementée» conformémentaux dispositionsde l’article L. 225-38du Code de commerce. Elle décrit notammentla procédureà suivre depuis l’information du conseil d’administrationjusqu’à l’approbationpar l’assemblée généraleannuelleau vu du rapportspécial des commissairesaux comptes (cf. rapport spécial des commissairesaux comptes sur lesditesconventionsau chapitre [7]Élémentsjuridiques) . Conformément à la réglementation en vigueur, au cours de l’exercice 2018, le conseil a autorisé, au titre de l’article L.225-42-1du Code de commerce, la mise en place par Natixis,au bénéficede FrançoisRiahi : d’un engagement relatif à l’indemnité de cessation de a fonctions du directeur général sur la base de critères et de conditionsde performanceet en le plafonnant. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou changede fonctionsà l’intérieurdu GroupeBPCE ; d’un accord de non-concurrence,en cas de cessation de son a mandat de directeur général. Cet accord de non concurrence limité à une période de six mois est assorti d’une indemnité égale à six mois de rémunérationfixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social, étant précisé que le montant cumulé de l’indemnitéde cessationde fonction et de l’indemnitéde non-concurrencene pourra excéder un plafond de vingt-quatremois de rémunérationde référencemensuelle tel que défini dans l’engagement relatif à l’indemnité de cessationde fonction. Lors de cette même séance, le conseil d’administration de Natixisa décidéque FrançoisRiahi bénéficieen outre : des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du a personnel. En ce qui concerne le contrat d’assurance-viedit article 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par BPCE, les cotisations sont financées par François Riahi ; du régime de prévoyance et de santé lui procurant une a protection similaire à celle des salariés de Natixis en matière de couverturesanté et de prévoyance. Ces engagementsont été approuvés par l’assemblée générale du 23 mai2018. Par ailleurs, le conseil d’administration a autorisé, le 12 septembre2018, la signature d’un Protocole de Négociation relatif à la cession par Natixis à BPCE de ses activités de Cautions et Garanties, crédit-bail, Affacturage, Crédit à la consommation et Titres de son pôle Services Financiers Spécialisés. Lors de sa séancedu 12 février 2019, le conseil d'administration, après avoir pris connaissance des conditions et modalités du projet de cessionpar Natixis à BPCE de ses activitésde cautions et garanties (CEGC), crédit-bail (Natixis Lease), affacturage (Natixis Factor), crédit à la consommation(Natixis Financement) et de tenue de compte-conservation(Département EuroTitres)

Obligations déclaratives Chaque administrateurest tenu de déclarer à Natixis et à l’AMF le détail des transactions qu’il effectue sur les titres de Natixis dans les trois jours ouvrablessuivant la date de la transactionet dans les conditionsprévuespar la RéglementationMAR. Cette obligation de déclaration est également applicable aux personnes qui lui sont étroitement liées au sens de la RéglementationMAR. L’administrateurinforme également Natixis du nombre de titres qu’il détient, au 31 décembrede chaque année et lors de toute opération financière, pour permettre la diffusion de cette informationpar la Société. Natixis peut en outre demander à chaque administrateur de fournir toutes les informations, relatives notamment à des opérations sur des titres de sociétés cotées, qui lui sont nécessaires pour satisfaire à ses obligations de déclaration à toutesautorités, notamment boursières, enFrance età l’étranger. Article 7 : Indépendance et conflits d’intérêts L’administrateurveille à préserver en toutes circonstances son indépendancede jugement, de décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout élément étranger à l’intérêt social de Natixisqu’il a pour missionde défendre. Les administrateursdoivent s’abstenird’agir en conflit d’intérêts avec Natixis ou les sociétés qu’elle contrôle. Notamment, lorsqu’il existe un projet de transaction ou de relation d’affaires auquel un administrateur ou un censeur est directement ou indirectement intéressé (par exemple lorsqu’un administrateur est affilié : à la banqueconseil ou à la banquede financementdu vendeur,à la banqueconseil ou à la banquede financementd’un concurrent de Natixis pour la transaction en question ; ou lorsqu’un administrateur, notamment indépendant, est affilié à une entité initiant une nouvelle relation d’affaires avec Natixis) l’administrateurou le censeur concerné est tenu d’informer le présidentdu conseil d’administration(ou le secrétairegénéral de Natixis) dès qu’il a connaissanced’un tel projet, et de lui signaler qu’il est directementou indirectementintéresséet à quel titre. Dans le cas où cette transaction ou relation d’affaires serait soumise au conseil d’administration, l’administrateur ou le censeur concernéest tenu de s’abstenir de participer à la partie de la séance du conseil d’administrationou d’un de ses comités concernantle projet en question.En conséquence,il ne participe pas aux délibérations du conseil ni au vote relatif au projet en question et la partie du procès-verbal de la séance relative au projet en questionne lui est pas soumise. Article 8 : Information/Formation Chaque administrateur a l’obligation de s’informer et doit réclamer dans les délais appropriés au président du conseil d’administration, et du ou des comités spécialisés dont il est membre,les informationsindispensablesà une interventionutile sur les sujets à l’ordre du jour du conseil ou des comités spécialisés. Par ailleurs, chaque administrateurdoit se former notammenten assistant en tant que de besoin aux modules de formation dispenséspar Natixis (cf. paragraphe [2.3.1.5]) . Article 9 : Application de la charte Dans l’hypothèseoù un administrateurde Natixis ne serait plus en positiond’exercerses fonctionsen conformitéavec la charte, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres de Natixis, il doit en informer le président du conseil d’administration, rechercher les solutions permettant d’y remédier et, à défaut d’y parvenir, en tirer les conséquencespersonnellesquant à l’exercicede son mandat.

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