NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

documentset informationsnécessairesà l’accomplissementde sa mission. Au-delà des missions que lui attribuent la loi et les statuts, le président du conseil d’administration apporte son concours et son expertise au directeur général tout en respectant les responsabilitésexécutives de celui-ci. Ainsi, il peut participer à toute réunion portant sur des sujets relatifs à la stratégie et l’organisationde Natixis, ou encore, à la demande du directeur général, il peut représenter Natixis dans ses relations avec les partenaires importants du Groupe afin de favoriser les relations d’affaires. Par ailleurs, le président du conseil d’administration veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en participantaux actionsmenéesdans ce domaine. Enfin, le président du conseil d’administration veille au bon fonctionnement du conseil en créant un climat d’échanges propice à la prise de décisions constructives.Il s’assure que le conseilconsacrele tempsnécessaireà ses missions. En outre, parmi les stipulationsdu règlementintérieurdu conseil d’administration,dans sa version mise à jour le 9 février 2017, peuvent être plus particulièrementsoulignéescelles qui ont trait aux sujets suivants : l’exigence d’une autorisation préalable du conseil a d’administrationpour un certainnombred’opérations : l’extensiondes activitésde Natixis à des métiers significatifs j non exercéspar Natixis, la nominationet la révocationdu directeurgénéral ou, le cas j échéant,d’un ou plusieursdirecteursgénérauxdélégués, toute prise ou augmentation de participation, tous j investissements, désinvestissements ou constitution de joint-venture réalisée par Natixis ou l’une de ses filiales significatives,pour un montant total supérieurà 100 millions d’euros, dans la mesure où le périmètre du Groupe s’en trouvemodifié, toute opération d’apport, de fusion ou scission à laquelle j Natixisserait partie ; la définition des critères retenus pour qu’un de ses membres a puisseêtre qualifié« d’indépendant » : Est réputé indépendantl’administrateurqui n’entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettrel’exercicede sa libertéde jugementou être de natureà le placer en situation de conflitd’intérêtsavec la direction,la Sociétéou le Groupe. Ainsi, le membre indépendant du conseil d’administrationne doit pas : être ou avoir été au cours des cinq annéesprécédentes : j salariéou dirigeantmandatairesocial exécutifde Natixis, j salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou j administrateurd’une sociétéque la Sociétéconsolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou j administrateur de BPCE ou d’une société consolidée par BPCE ; être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans j laquelle Natixis détient directement ou indirectement un mandat d’administrateurou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandatairesocial exécutif de Natixis (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détientun mandatd’administrateur ; être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de j financement : significatifde Natixisou de son groupe, j

ou pour lequel Natixis ou son groupe représenteune part j significativede l’activité ; avoir de lien familial proche avec un mandataire social de j Natixisou de son groupe, avoir été commissaireaux comptes de Natixis au cours des j cinq annéesprécédentes, être membre du conseil d’administrationde Natixis depuis j plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendantintervientà la date des douzeans ; percevoir une rémunération variable en numéraire ou des j titres ou toute rémunérationliée à la performancede Natixis ou du Groupe ; La qualification de membre indépendant du conseil d’administration est débattue chaque année pour chaque membrepar le comitédes nominations(dont la compositionet le rôle sont définis ci-après) qui établit à ce sujet un rapport au conseild’administration (cf. tableaude synthèseci-avant) ; certaines modalités de fonctionnement du conseil précisées a par le règlementintérieur : Sont réputés présentspour le calcul du quorumet de la majorité des délibérations du conseil d’administrationautres que celles relatives à l’établissementdes comptes (annuels et consolidés) et du rapport de gestion (social et Groupe), les administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication transmettant au moins la voix des participantset dont les caractéristiquestechniquespermettentla retransmissioncontinueet simultanéedes délibérations. Par ailleurs, s’agissant de l’évaluation des travaux du conseil d’administration,le règlement intérieur prévoit qu’au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour sera consacré à l’évaluationdu fonctionnementdu conseil d’administration,dont il est rendu compte dans le rapport annuel de Natixis (pour l’exercice 2018 cf.point [2.3.1.4] « Évaluation des travaux du conseilen 2018 ») . Il est dressé un procès-verbal des réunions du conseil d’administration par son secrétaire, communiqué aux administrateursde Natixis et approuvéà chaqueséancesuivante par ces derniers. – Charte de déontologie des membres B du conseil d’administration Cette charte a notamment pour objet de favoriser l’application efficace des principes et bonnes pratiques du gouvernement d’entreprisepar les administrateursde Natixis. Avant d’accepter ses fonctions, tout membre du conseil d’administration de Natixis doit s’assurer qu’il a pris connaissancedes obligationsgénérales ou particulièresmises à sa charge, telles que résultant notammentdes textes légaux ou réglementaires, des statuts, du règlement intérieur et de la présente charte, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. Les administrateursde Natixis s’engagentà respecter les règles directricescontenuesdans cette charte. Article 1 : Assiduité Chaque administrateur doit consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat, et participer avec assiduitéaux réunionsdu conseilet du ou des comitésdont il est membre ainsi qu’aux réunions de l’assemblée générale des actionnaires.À ce titre, il s’assureque le nombreet la charge de ses mandats d’administrateur lui laissent une disponibilité suffisante, particulièrements’il exerce par ailleurs des fonctions exécutives.

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Natixis Document de référence 2018