NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

admini strateurs sont invités à détenir au moins mille (1 000) actionsde la Sociétédans les 18 moisde leur entréeau conseil. Conformément à l'article L.225-19 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans est limité au tiers du nombre d’administrateursen fonction. Seul un administrateurde Natixis a dépassé l’âge de 70 ans au 1 er  mars 2019. Rôle et pouvoirs du conseil 2.3.1.2 d’administration – Dispositions légales, statutaires et du A règlement intérieur du conseil d'administration Les missions du conseil d'administrationsont définies par la loi et les statuts. Pour compléter les dispositions légales et statutaires, le règlement intérieur précise certaines modalités de son fonctionnement et énonce les droits et devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur du conseil d’administrationde Natixisest disponibleen intégralitésur le site Internet www.natixis.com . Le conseild’administration,assistédes comitésspécialisés : Détermineles orientationsde l’activitéde la Société et veille a) à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réservedes pouvoirsexpressémentattribuéspar la loi ou les statuts aux assemblées générales, il se saisit de toutes questionsintéressantla bonnemarchede la Sociétéet règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérificationsqu’il juge opportuns ; Déterminele mode d’exercicede la Directiongénéraleet ne b) peut valablementdélibérer sur cette modalité que si l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du conseil ; les 2/3 au moins des administrateurssont présents ou représentés.Il est rappelé que la présidence du conseil d’administration d’un établissementde crédit ne peut être exercéepar le directeur général. L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution pourraitnéanmoinsautoriserle cumul de ces fonctionsau vu des justificationsproduites. Le conseil d’administrationpeut, dans les conditionsdéfinies à l’article 15des statuts, nommerun directeurgénéral choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, qu’il peut révoquerà tout moment. Le directeur général peut déléguer ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, avec ou sans faculté de substitution. Sur propositiondu directeur général et après avis du comité des nominations, le conseil d’administrationpeut, dans les conditions définies à l’article 16 des statuts, nommer une à cinq personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Ceux-ci disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général,par le conseild’administration ; Nomme les dirigeantseffectifs(au sens de l’article L. 511-13 c) du Code monétaire et financier). La fonction de « dirigeant effectif » doit être exercée dans une société anonyme à conseil d’administrationpar le directeur général et le ou les directeursgénérauxdéléguésou un cadre dirigeantqui devra disposer des pouvoirs nécessaires à l’exercice d’une direction effective de l’activité de l’établissement (cf. la section [2.3.3]« Direction générale pour plus d’informations sur les dirigeantseffectifs »)  ;

Convoque les assemblées générales, fixe l’ordre du jour et d) exécuteleurs décisions ; Peut décider,sur propositionde son président,la créationen e) son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comitésqui exercentleurs activitéssous sa responsabilité. Compte tenu de l’objet social de Natixis et conformément aux dispositionsdu Code de commerce(article L. 823-19)et du Code monétaire et financier (article L. 511-89),le conseil d’administration doit s’entourer d’un comité d’audit, d’un comité des risques, d’un comité des rémunérationset d’un comité des nominations (cf. article 4 du règlement intérieur de Natixis) ; Adopte et revoit les principes généraux de la politique de f) rémunérationde la Sociétéet en contrôlela mise en œuvre. Il détermine le niveau et les modalités de rémunérationdu présidentdu conseil d’administration,du directeurgénéral et du ou des directeurs généraux délégués après avis du comitédes rémunérations. Il se prononce sur la conformité de la politique de rémunérationde Natixis avec la réglementationen vigueur, notamment en ce qui concerne la population régulée de la Société. Il fixe les règles de répartition de l’enveloppe de jetons de présence allouée aux administrateurs par l’assemblée générale ; Contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des g) dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de la Société, notammentla séparation des fonctionset la préventiondes conflitsd’intérêts ; Procède à l’examen du dispositif de gouvernance prévu à h) l’article L.511-55 du Code monétaire et financier, évalue périodiquementson efficacité et s’assure que des mesures correctrices ont été prises pour remédier à d’éventuelles défaillances. Approuveet revoit régulièrementles politiqueset stratégies i) régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Natixis est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ; Procède à l’examen et à l’arrêté des comptes sociaux et j) consolidés de la Société et veille à leur exactitude et leur sincérité. Il établit le rapport de gestion. Il approuve le rapport prévu à l’article L. 225-37du Code de commerce.Il examinele projet de budgetde l’annéeà venir ; Contrôlele processusde publicationet de communication,la k) qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiéeset communiquéespar Natixis ; Est informé de toute démission/nominationdu responsable l) de la fonctionde gestiondes risquesde la Société. Le responsablede la fonctionde gestiondes risquesne peut être démis de ses fonctions sans l’accord préalable du conseil d’administration.Il peut, le cas échéant, en appeler sur ce point directementau conseild’administration ; Doit formulerun avis préalablementà toute nouvelleprise de m) mandat extérieur au Groupe du directeur général ou des directeursgénérauxdélégués. Conformémentà la loi et aux statuts, le président convoque et préside le conseil d’administrationdont il organise et dirige les travaux. Il préside les assemblées générales d’actionnaires. Le présidentdu conseil d’administrationou le directeurgénéral sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les

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Natixis Document de référence 2018