NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2018, renouvelé, pour une durée de quatre ans, le mandat j d’administrateur de Bernard Oppetit, Anne Lalou, Thierry Cahn et Françoise Lemalle, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre 2021.Ces quatre administrateurs avaient démissionné de leur mandat avec effet à l’issue du conseil d’administration du 23 mai 2018 précédant l’assemblée générale annuelle réunie le même jour, afin d’éviter un renouvellement en bloc des administrateursen 2019 et de favoriser un échelonnement équilibrédes mandatsd’administrateurs ; le 23 mai 2018, le conseil d’administrationa renouveléThierry a Cahn, Anne Lalou, Françoise Lemalle et Bernard Oppetit en qualité de membres des comités spécialisés du conseil, suite au renouvellementde leur mandatd’administrateur ; le 1 er  juin 2018, le conseil d’administration a pris acte de la a démissionde François Pérol de ses fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration de Natixis et a décidé,suivantl’avis favorabledu comitédes nominations,de : coopter Laurent Mignon comme administrateur en j remplacementde FrançoisPérol, pour la durée du mandatde ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleannuellede 2019 appeléeà statuersur les comptes de l’exercice2018, Comme chaque année, le conseil d’administration s’est interrogé, au vu du rapport du comité des nominations, sur l’équilibre souhaitablede sa compositionnotammenten termes de connaissances, de compétences et d’expériences dont disposent les administrateurs tant individuellement que collectivement. Le conseil d’administration a conclu que l’éventail des connaissances,compétenceset expériencesdont disposent les administrateurs est suffisamment large, complémentaireet équilibrépour considérer : qu’à titre individuel, chacun des administrateurspeut apporter a utilementsa contributionaux travauxdu conseilet des comités spécialisés ;et que collectivement, le conseil a la capacité de prendre des a décisions éclairées et dispose de l’étendue des expertises nécessaires pour veiller à la bonne marche et orienter efficacementl’activitéde la Société. Le conseil d’administrationa également arrêté les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du conseil d’administrationet a déterminé les connaissances,expériences et expertises requises pour tout membre du conseil d’administration. Le comitédes nominations,lors de sa séancedu 8 février2019 a émis un avis favorablesur la politiquede diversitéapplicableaux administrateursde Natixis. Convaincueque la qualité du conseil d'administrations'apprécie dans l'équilibre de sa composition, dans la compétence et l'éthique de ses membres, Natixis a souhaité mettre en place une politique de diversité dont l'objectif est de s'assurer qu'à tout moment les administrateurssont collectivementen mesure de prendre des décisions appropriées en prenant en AG 2019 AG 2020 AG 2021 AG 2022 Nicolas de Tavernost

nommer Laurent Mignon en qualité de président du conseil j d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur,soit jusqu’à l’issue de l’assembléegénérale appeléeà statuer en 2019 sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2018 ; le 20 décembre2018, le conseild’administrationa : a coopté Nicole Etchegoïnberry, en remplacement de j StéphaniePaix, démissionnaire,pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2019, cooptéChristophePinault,en remplacementd’AlainDenizot, j démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assembléegénérale de 2019 appeléeà statuer sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2018 ; le 12 février 2019, le conseil d’administration de Natixis a a décidé de proposerà l'assembléegénéraledu 28 mai 2019 de nommer Daniel de Beaurepaire en remplacementde Philippe Sueur dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'assembléegénérale. Daniel de Beaurepaireest actuellement président du conseil d'orientation et de surveillance de la Caissed'EpargneIle-de-France.

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Conformément à la procédure d’échelonnement des mandats initiée lors de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018, les échéancesdes mandatssont actuellementles suivantes :

BPCE, Laurent Mignon, Bernard Dupouy, Catherine Pariset, Christophe Pinault, Henri Proglio, Philippe Sueur

Alain Condaminas, Nicole Etchegoïnberry, Sylvie Garcelon

Thierry Cahn, Anne Lalou, Françoise Lemalle, Bernard Oppetit

considération le modèle d'entreprise de Natixis, son appétence au risqueet sa stratégie. Outre le rappel des règles régissant la composition du conseil d'administration de Natixis, cette politique décrit les critères retenus pour s'assurer de la diversité du conseil (formation, expérience professionnelle, âge, nationalité, pérennité d’une mixité de 40 %...) et les qualificationsnécessairesaux fonctions d'administrateuren lien avec les activités spécifiquesde Natixis (bonne connaissancedu secteur bancaire et financier,sensibilité aux risquesde toute nature,capacitéde vision stratégique...). Cette politique a vocation à s'appliquer lors de la nominationde tout administrateur,mais égalementlors de la revue annuellede la composition du conseil par le comité des nominations et le conseil. Ainsi, lors de la nomination de tout administrateur, un dossier « fit and proper »décrivantles grandeslignes des expérienceset compétences du candidat, ainsi que sa situation au regard du cumul des mandats,de la disponibilité,l’honorabilité,des conflits d’intérêts, accompagné de son curriculum vitae est communiquée aux membres du comité des nominations pour revue, lequel rend un avis à destinationdu conseil. Cette politique a été approuvée par le conseil d'administration lors de sa séancedu 12 février2019. Conformément aux stipulations de l’article 9 des statuts de Natixis, pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent quarante (140) actions de la Société. En outre, conformément aux recommandationsdu Code Afep-Medef et aux stipulations de l’article 3 de la charte de déontologie des membres du conseil d’administration (cf. [2.3.1. 2-C]), les

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