NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

engagementset le poids de Natixis par rapport à l’endettement global,ainsi que les besoinsde liquiditéde l’entreprise. Après examen, il ressort que Natixis n’est pas le « banquier de référence » des sociétés dans lesquelles les administrateurs indépendants exercent des fonctions de dirigeant ou de mandatairesocial. Natixis entretient avec chacune de ces sociétés des relations d’affairesclassiques. En conséquence, le conseil d’administration de Natixis, après examen des critères d'indépendance, a confirmé le caractère indépendant de Nicolas de Tavernost, Anne Lalou, Catherine Parisetet BernardOppetit. Il a pris acte qu'Henri Proglio n'est plus considéré comme un l'initiative du conseil d'administration et du comité des nominations,a été initié un processus de sélection d'un nouvel Ne pas être ou avoir été, au cours des 5 dernières années : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de a Natixis ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou a administrateur d'une société consolidée par Natixis ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou a administrateur de BPCE ou d'une société consolidée par BPCE. OK Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Natixis détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de Natixis (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur. OK Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de Natixis ou de son groupe ou pour lequel Natixis ou son groupe représente une part significative de l’activité. OK Critères à apprécier (a) Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Natixis au cours des 5 années précédentes. Ne pas être administrateur de Natixis depuis plus de 12 ans (la perte de la qualité d'administrateur intervenant à la date des 12 ans). OK Ne pas être administrateur représentant d’un actionnaire important de Natixis ou de BPCE. OK Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Natixis ou du Groupe. OK OK La durée du mandat des administrateursde Natixis a été réduite de six à quatre ans lors de l’assembléegénéralemixte du 19 mai 2015. Cette modification s’est appliquée non seulement aux mandats renouvelés lors de l’assemblée générale mais également à tout nouveau mandat et aux mandats en cours à cette date. La présidence du conseil d’administration a été assurée, du 30 avril 2009 jusqu’au 31 mai 2018, par François Pérol, également président du directoire de BPCE. Le conseil d’administration,dans sa séance du 1 er  juin 2018, a pris acte de la démissionde FrançoisPérol de ses fonctionsd’administrateur et de présidentdu conseil d’administrationde Natixis et nommé en remplacement Laurent Mignon. Laurent Mignon est Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. OK

administrateur qui remplacerait Henri Proglio comme administrateurindépendant.Ce processusest encore en cours à la date d'établissement du présent rapport. Il est précisé qu'Henri Proglio a indiqué au conseil d'administration qu'il mettrait fin à ses fonctions d'administrateur dès que son successeursera choisi. Le conseil d'administrationa pris acte de cet engagementet proposé à Henri Proglio qu'il continue à faire bénéficier la Société de son expérience en acceptant d'être nommécenseur.Cette nominationen tant que censeurprendrait effet lors de la cessation des fonctions d'administrateurd'Henri Proglio. En fonction de l'avancée du processus de sélection du nouvel administrateur,le conseil d'administrationpourra ajouter des projets de résolutionsà soumettreà l'assembléedu 28 mai 2019, pour mettre en œuvre les changementsproposés.Le cas

échéant, le présent rapport fera l'objet d'un rapport administrateur indépendant depuis le 17 novembre 2018. À complémentairedétaillantles changementsproposés.

Anne Lalou

Bernard Oppetit

Catherine Pariset

Henri Proglio

Nicolas de Tavernost

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OK (b)

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Cf. section [2.3.1.2. B] du présent document de référence. (a) Henri Proglio ayant débuté son mandat de membre du conseil de surveillance, devenu depuis lors conseil d’administration, (b) de Natixis le 17 novembre 2006, la durée de son mandat chez Natixis atteint 12 ans depuis le 17 novembre 2018.

également, depuis le 1 er  juin 2018, président du directoire de BPCE. Les changements intervenus dans la composition du conseil d’administrationau cours de l’exercice 2018 et depuis le début de l'exercice 2019, et qui sont susceptibles d'avoir un impact significatifsur la gouvernancede la société,sont les suivants : le 23 mai2018, l’assembléegénéralemixte de Natixisa : a ratifié la cooptation de Bernard Dupouy en qualité j d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 1 er  août 2017, en remplacement de Michel Grass, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assembléegénéralede 2019

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Natixis Document de référence 2018