NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Le comité des rémunérations n'est plus majoritairement composé d'administrateurs indépendants depuis le 17 novembre 2018*.

Le comité en charge des rémunérations (article 17.1 du Code) "Il [...] doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants" Session du conseil d’administration tenue hors la présence des dirigeants exécutifs (article 10.3 du Code) « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. » Paiement de l’indemnité de non-concurrence (article 23.6 du Code) « L’indemnité de non-concurrence doit faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. »

2

Natixis n’a pas d’administrateur exécutif. En effet, François Riahi est directeur général mais n’est pas administrateur de Natixis. Le conseil d’administration de Natixis ne tient pas formellement de séance hors la présence du dirigeant exécutif. Toutefois, la partie de la réunion du conseil d’administration relative à la détermination de la rémunération et de la performance du directeur général se tient hors de sa présence. Il n’est pas prévu de paiement échelonné de l’indemnité de non-concurrence du directeur général. En effet, les engagements pris au bénéfice du directeur général lors de sa nomination par décision du conseil d’administration du 2 mai 2018, l’ont été avant la publication du nouveau Code Afep-Medef révisé le 21 juin 2018 et prévoyant cette disposition. Natixis reverra le point de la mise en conformité avec cette disposition lors du renouvellement du mandat de François Riahi.

Cf. Commentaire sur la situation d'Henri Proglio s'agissant de l'article 8.3 du Code Afep-Medef. *

Depuis l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009, Natixis a changé de forme de gouvernance pour passer de société anonyme à conseil de surveillance et directoire à société anonymeà conseild’administration. Ce mode de gouvernancea été justifié par la volontéde créer un seul organe dépositaire de l’intérêt social et de la création de valeur. Il permet la mise en œuvre d’une unité d’action,condition essentielle de maîtrise, de réactivité et d’anticipation dans la gestionde la Société. Le conseil d’administrationde Natixis a par ailleurs décidé, dans sa séance du 30 avril 2009, de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Cette décision s’explique par la volonté de la Société de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entrepriseet d’opérer une distinctionclaire entre les fonctions d’orientationstratégique,de décision et de contrôle qui relèvent de la responsabilitédu conseil d’administration,et des fonctions opérationnelleset exécutives qui relèvent de la compétencedu directeurgénéral. Suite au rapprochement de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) qui a donné naissance à BPCE, Natixis est, depuis le 1 er  août 2009, détenue majoritairementpar BPCE et à hauteurde 71 %au 31 décembre2018. Organisation 2.3.1.1 Comme indiqué ci-avant, le conseil d’administrationde Natixis, compte au 1 er  mars 2019 quinze membres. Les membres sont répartiscommesuit : deux membres issus de BPCE, à savoir Laurent Mignon, et a BPCE,représentéepar CatherineHalberstadt ; quatremembresissus des BanquesPopulaires,à savoir Sylvie a Garcelon,ThierryCahn, Alain Condaminaset BernardDupouy ; quatre membres issus des Caisses d’Epargne, à savoir a Françoise Lemalle, Nicole Etchegoïnberry, Christophe Pinault et PhilippeSueur ; quatremembresindépendants,à savoir Anne Lalou, Catherine a Pariset,BernardOppetitet Nicolasde Tavernost; LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.1

Henri Proglio, administrateur indépendant jusqu'au a 17 novembre2018. En applicationdes articles L. 225-23et L. 225-27-1I. du Code de commerce,le conseil d’administrationde Natixis ne compte pas d’administrateur représentant des salariés, ni d’administrateur représentant des salariés actionnaires. En revanche, deux représentantsdu comité central d’entrepriseassistent avec voix consultativeà chacunedes séancesdu conseild’administration. Il ressort de la composition du conseil d’administration que jusqu'au 17 novembre 2018, un tiers des membres était indépendant. A ce jour, les quatre administrateurs indépendants de Natixis sont : Catherine Pariset (aujourd’hui libérée de ses obligations professionnelles), Anne Lalou (directeur général de la Web School Factory et directeur général de l’Innovation Factory), Bernard Oppetit (président du fonds Centaurus Capital Limited qu’il a créé), et Nicolas de Tavernost (président du directoire du groupeM6). Comme chaque année, le conseil d’administrationde Natixis a, dans sa séance du 20 décembre 2018, au vu du rapport du comité des nominations, examiné la situation de chaque administrateur notamment au regard de ses compétences, de ses qualités de jugement et de sa liberté de pensée et d’expression et plus spécifiquement, au regard des critères d’indépendance préconisés par le Code Afep-Medef et des critères figurant dans règlement intérieur du conseil d'administration (cf. [2.3.1.2] « Rôle et pouvoirs du conseil d’administration ») . Le conseil d’administration a porté une attention toute particulièreà l’appréciationdu caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs indépendants exercent des fonctions de mandatairesocial,et Natixisou son groupe. Natixis retient la notion de « banquierde référence »,c’est-à-dire de « banquier incontournable sur la globalité des besoins de l’entreprise », pour à la fois évaluer l’importance des relations d’affaires, identifier une situation de dépendance vis-à-vis de Natixis, et enfin mesurer en quoi ces relationssont d’une nature telle qu’elles pourraient affecter l’indépendancede jugement de l’administrateur. Pour effectuerces travaux, le conseil d'administrationanalyseun faisceau d’indices, de critères et de paramètres dont notamment la durée, l’importance et la nature des relations bancaires, commerciales et de conseil, l’importance des

67

Natixis Document de référence 2018