NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction et contrôle de la gouvernance d’entreprise

Direction et contrôle 2.3

de la gouvernance d’entreprise

Le présent rapport est établi en applicationde l'article L. 225-37 du Code de commerce. Les informationsde la présentesection prennentnotammenten considérationl’annexe Idu règlementeuropéen(CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 (modifié), ainsi que la recommandation AMF n° 2012-02 modifié qui consolide les recommandations publiées depuis 2009 par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans ses rapportssur le gouvernementd’entrepriseet les rémunérationsdes dirigeants et notamment le rapport 2018 de l’AMF publié le 26 novembre2018, le rapport d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) publié le 24 octobre2018 ainsi que le Guide d’élaborationdes documents de référence publié par l’AMF le 10 décembre2009, modifié le 17 décembre 2013 et le 13 avril 2015, et enfin le Guide d’applicationdu Code Afep-Medefdu gouvernementd’entreprise des sociétés cotées de juin 2013 enrichi par le HCGE en décembre 2014,en novembre 2015et 2016 et en juin 2018.

La Société se réfère volontairementau Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le « Code Afep-Medef »),révisé en juin 2013, en novembre 2015, en novembre 2016 et en juin 2018. Le Code Afep-Medef est consultable au siège social de la Sociétéet sur le site Internetde Natixis : www.natixis.com . Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, Natixis estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef.Toutefois,certainesrecommandationsn’ont pu être mises en œuvre pour les motifs exposés dans le tableau suivant :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DU RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF : MISE EN ŒUVRE R DE LA RÈGLE « APPLIQUER OU EXPLIQUER »

Le conseil d'administration de Natixis ne comporte plus à ce jour un tiers de membres indépendants dans la mesure où la durée du mandat d'Henri Proglio a atteint la limite recommandée des douze ans en fin d'année 2018. Le pourcentage d'administrateur indépendant est de 26,6 %. En effet, Henri Proglio est administrateur (ou membre du conseil de surveillance) depuis le 17 novembre 2006. En conséquence, selon les critères d'indépendance retenus par la Société, Henri Proglio n'est plus considéré comme un administrateur indépendant depuis le 17 novembre 2018. A l'initiative du conseil d'administration et du comité des nominations, a été initié un processus de sélection d'un nouvel administrateur indépendant. Ce processus est encore en cours à la date d'établissement du présent rapport. Il est précisé qu'Henri Proglio a indiqué qu'il mettrait fin à ses fonctions d'administrateur dès que son successeur sera choisi. Le comité d’audit de Natixis n’a pas dans sa composition deux tiers de membres indépendants, comme recommandé par le Code Afep-Medef, afin d’assurer en son sein une représentation des différentes composantes de son actionnaire de référence (membres issus des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires, auxquels s’ajoute un représentant de BPCE). Le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité d’audit exigerait des administrateurs indépendants de Natixis qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux des comités compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein des comités, par ailleurs systématiquement présidés par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité d'audit ne sont adoptés que s'ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président. Le comité des nominations de Natixis n’a pas dans sa composition un nombre d’administrateurs indépendants strictement supérieur à la moitié du nombre des membres comme le recommande le Code Afep-Medef. Il avait, jusqu'au 17 novembre 2018, une composition égalitaire (50 % d’indépendants, 50 % de non indépendants) et la présidence du comité était assurée par un administrateur indépendant*. À l’instar du comité d’audit, le respect à la lettre des recommandations du Code Afep-Medef sur la composition du comité des nominations exigerait des administrateurs indépendants de Natixis, qu’ils participent à plus de 3 comités spécialisés, au risque de dégrader la qualité des travaux du comité, compte tenu de la charge de travail induite. Pour ces raisons, Natixis privilégie un équilibre des collèges d’administrateurs au sein du comité, par ailleurs systématiquement présidé par un administrateur indépendant. Il est précisé que les avis et recommandations du comité des nominations ne sont adoptés que s'ils ont recueilli le vote favorable de la majorité des membres présents, en ce compris celui du président.

Les administrateurs indépendants (article 8.3 du Code) « Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers. »

Le comité d’audit (article 15.1 du Code) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers… »

Le comité en charge de la sélection ou des nominations (article 16.1 du Code) « Il […] doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »

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