NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des commissaires 7.7 aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assembléegénéraled’approbationdes comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2018

Aux Actionnaires NATIXIS 30 AvenuePierreMendès-France 75013PARIS

En notre qualité de commissairesaux comptesde votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informationsqui nous ont été données, les caractéristiques,les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertsà l’occasionde notre mission,sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.Il vous appartient,selon les termes de l’article R. 225-31du code de commerce,d'apprécierl'intérêtqui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagementsen vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commercerelativesà l’exécution,au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assembléegénérale. Nous avons mis en œuvre les diligencesque nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissairesaux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informationsqui nous ont été donnéesavec les documentsde base dont elles sont issues.

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CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En applicationde l'article L. 225-40 du code de commerce,nous avons été avisés des conventionset engagementssuivants conclus au cours de l’exerciceécouléqui ont fait l'objet de l'autorisationpréalablede votre conseild'administration.

1.

Protocole de négociation relatif

asset-light. Natixis investiraitainsi jusqu’à2,5Md€sur la durée de son plan stratégique New Dimension , principalement dans les activitésde gestiond’actifs,contre1Md€ initialementprévus. Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée généraledu 28 mai 2019. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, présidentdu directoirede BPCE et présidentdu conseil d’administrationde Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administrationde Natixis et StéphaniePaix, membredu conseil de surveillancede BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Cette conventionn’a pas eu d’impactfinancieren 2018.

à la cession par Natixis à BPCE de ses activités de Cautions et garanties (CECG), Crédit-bail (Natixis Lease), Affacturage (Natixis Factor), Crédit à la consommation (Natixis Financement) et Titres (Département EuroTitres) de son pôle Services Financiers Spécialisés Le conseil d’administrationa autorisé, le 12 septembre2018, la signature d’un protocole de négociation relatif à la cession par Natixis à BPCE de ses activités de Cautions et garanties, Crédit-bail, Affacturage, Crédit à la consommationet Titres de son pôle ServicesFinanciersSpécialisés. La conclusion du protocole de négociation, qui prévoit notamment un prix de cession global de 2,7Mds€, est dans l’intérêtde la société,eu égard notammentà l’intérêtstratégique du projet pour Natixis. En effet, la réalisation de l’opération permettraà Natixis d’accélérerle développementde son modèle

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