NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

de division ou de regroupementde titres, de distribution de dividendes,réservesou primesou de tous autres actifs, d’amortissementdu capital, ou de toute autre opération portantsur les capitauxpropresou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilièresdonnant accès au capital (y comprispar voie d’ajustementsen numéraire), constater la réalisationde chaque augmentationde capital j et procéderaux modificationscorrélativesdes statuts, d’une manière générale, passer toute convention, j notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financierdes titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercicedes droits qui y sont attachés ; Décide la présente délégationprive d’effet à compter de ce 8)  jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégationantérieureayant le même objet, et notammentcelle donnée par l’assembléegénéralemixte du 23 mai2017 dans sa 14 e  résolution. Vingt cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assembléegénérale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité des assembléesextraordinaires,connaissanceprise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformémentaux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148dudit Code, et aux dispositionsdes articles L. 228-91 et suivantsdudit Code : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de 1)  subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportionet aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission(i) d’actions,(ii) d’actionsdonnantaccès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeursmobilièresdonnantaccès à des actionsà émettrepar la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscriptiondes actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves,de bénéficesou de primes. Ces valeursmobilières pourront notammentêtre émises à l’effet de rémunérerdes titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; Délègue au conseil d’administration, avec faculté de 2)  subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétencepour décider l'émissiond'actions à émettre par

la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeursmobilièresdonnant accès à des actionsà émettrepar la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du Groupe de la Société, renonciationdes actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions de la Société auxquellesces valeurs mobilièresdonnentdroit ; Délègue au conseil d’administration, avec faculté de 3) subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétencepour décider l’émission(i) de valeursmobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectementplus de la moitié du capital et/ou(ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attributionde titres de créance,d’une sociététierce ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des 4)  augmentationsde capital autorisées en cas d’usage par le conseild’administrationde la présentedélégation : le montant nominal maximum des augmentations de j capital susceptibles d’être réalisées immédiatementou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions (500 millions) d’euros, étant précisé que le montantmaximumdes augmentationsde capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3de la 24 e  résolution soumise à la présenteassembléeou, le cas échéant,sur le montant du plafond global éventuellementprévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendantla duréede validitéde la présentedélégation, le montant nominal maximum global des augmentations j de capital susceptiblesd’être réalisées immédiatementou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 26 e et 27 e  résolutionssoumises à la présente assemblée est fixé à cinq cents millions (500 millions)d’euros, à ces plafondss’ajoutera,le cas échéant,le montantnominal j des actions à émettreéventuellement,en cas d’opérations financièresnouvelles,pour préserver,les droitsdes porteurs de valeurs mobilières donnant accès aucapital ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente 5)  assemblée, la durée de validité de la délégation de compétencefaisant l’objet de la présente résolution ; Décide de supprimerle droit préférentielde souscriptiondes 6)  actionnairesaux actionset valeursmobilièresfaisantl’objetde la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administrationen applicationde l'article L. 225-135, 5e alinéa du Codede commerce, la facultéde conféreraux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicableset pourtout ou partied’uneémissioneffectuée,un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellementau nombre des actions possédées par chaqueactionnaireet pourraêtreéventuellement complétépar une souscriptionà titre réductible,étant préciséque les titres non souscritsainsi pourrontfaire l’objetd’un placementpublic en Franceou à l’étranger ; Prend acte du fait que si les souscriptions,y compris, le cas 7)  échéant,celles des actionnaires,n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quartsde l’émissiondécidée ;

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