NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendreen comptedes opérationsaffectantle capital social postérieurementà la présenteassembléegénérale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration,pour réaliser la ou les opérationsd’annulationet de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,modifier en conséquenceles statuts et accomplirtoutesformalités. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six(26) mois à compterde la présenteassemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encoreutilisée,toute délégationantérieureayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée généralemixte du 23 mai2017 dans sa 13 e  résolution. Vingt quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assembléegénérale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité des assembléesextraordinaires,connaissanceprise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2dudit Code, et aux dispositionsdes articles L. 228-91et suivantsdudit Code : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de 1)  subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportionet aux époquesqu’il appréciera,soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantesou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créancede la Sociétéet/ou (iii) de valeursmobilièresdonnant accès à des actions à émettre par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,soit par incorporationde réserves,de bénéfices ou de primes ; Délègue au conseil d’administration, avec faculté de 2) subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétencepour décider l’émission(i) de valeursmobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectementplus de la moitié du capital et/ou(ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attributionde titres de créance,d’une sociététierce ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des 3)  augmentationsde capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de j capital susceptibles d’être réalisées immédiatementou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliardet demi (1,5 milliard)d’euros,

décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en a vertu de la présente résolution pourra être subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminéespar le conseil d’administration,étant précisé que concernant les personnes visées à l’article L. 511-71du Code monétaireet financier dont les dirigeantsmandatairessociaux de la Société, l’existencede telles conditions de performance sera en tout état de cause requise ; prend acte et décide que la présente autorisationemporte, au a profit des bénéficiairesdes attributionsd’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises en applicationde la présente résolutionet renonciationcorrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en applicationde la présente résolution ; délègue tous pouvoirsau conseil d’administration,avec faculté a de subdélégationdans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisationnotammentà l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères i) d’attributiondes actions, déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre ii) d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attributiondesditesactions, conformémentà la loi, fixer la quantitédes actionsattribuées iii) gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserverau nominatifjusqu’à la cessationde leurs fonctions, déciderde procéder,selon des modalitésqu’il déterminera,à iv) tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actionsattribuéessera ajusté,et conclure tous accords, établir tous documents, constater la v) réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence,accomplirou faire accomplirtous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement,tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prendra effet le 1 er juin 2019, date à laquelleles autorisationsantérieuresayant le mêmeobjet seront, pour la partie non encore utilisée, privées d’effet, et restera valablejusqu’au30 juin 2022. Vingt troisième résolution : Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues L’assembléegénérale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité des assembléesextraordinaires,connaissanceprise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissairesaux comptes,autorisele conseil d’administrationà réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformémentaux dispositionsdes articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213du mêmeCode. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une

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