NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Statuts de Natixis

communiqué à l’ensemble des administrateurs,avec la j convocationà la réuniondudit conseil, tous les éléments nécessairesà leur analyse. Article 12 – Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administrationdétermineles orientationsde 12.1 l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présentsstatuts aux assembléesgénérales, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administrationprocède aux contrôleset vérificationsqu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissementde sa mission. Sur proposition de son président, le conseil d’administrationpeut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la compositionet les attributionsde ces comitésqui exercentleurs activitéssous sa responsabilité. En sus des opérationsvisées par la loi et les règlements 12.2 en vigueur, le règlement intérieur du conseil d’administrationfixera les décisionsqui seront soumises à l’autorisationpréalabledu conseild’administration. Le conseil d’administration a qualité pour décider ou 12.3 autoriser l’émission d’obligations et de toutes autres valeursmobilièresreprésentativesd’un droit de créance. Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne de son choix, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an, l’émission de telles valeursmobilièreset en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration dans les conditions déterminées par celui-ci. Article 13 – Rémunération des membres du conseil d’administration Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil d’administrationpar l’assembléegénérale.Le conseil les répartit libremententre ses membres. Le conseil peut également allouer aux administrateurs des rémunérationsexceptionnellesdans les cas et conditionsprévus par la loi. Section II : Direction générale Article 14 – Modalités d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité,soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administrationet portantle titre de directeurgénéral. Le choix entre ces deux modes d’exercice de la Direction générale est effectué par le conseil d’administrationqui ne peut valablementdélibérerque si : l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au a moins15 joursavant la réuniondu conseil ; les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou a représentés.

Article 11 – Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administrationse réunit aussi souvent que 11.1 l’intérêt de la Société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent, sur la convocation de son président soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettrede convocation, laquelle peut être adresséeau moyend’un courrierélectronique. Le conseil peut également être convoqué par le président sur demande du tiers au moins des administrateurs,ou sur demande du directeur général, sur un ordre du jour déterminé.Le président est lié par les demandesainsi faites. Sous réserve d’une Urgencetelle que définie ci-dessous et du cas visé à l’article 14 ci-dessous, le conseil d’administration doit être convoqué dans un délai raisonnable avant la date de réunion prévue. La convocationcomportel’ordre du jourdétaillé de la réunion. Les administrateursdevrontdisposer,avant la réunionet dans un délai suffisant, de l’informationleur permettant de prendreune décisionéclairée. Les réunions du conseil d’administrationsont présidées par le président du conseil d’administrationou, en cas d’absencede ce dernier,par l’administrateurle plus âgé, ou par l’un des vice-présidentsle cas échéant. Le conseil d’administrationpeut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Les délibérationssont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du présidentest prépondérante,sauf pour la nominationdu présidentdu conseild’administration. Le conseil ne délibère valablementque si la moitié au moinsde sesmembressontprésentsou réputésprésents. Le conseil d’administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption des décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissementdes comptesconsolidéset du rapportde gestion du Groupe, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescritespar la loi et les règlementsen vigueur. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administrationsont dressés, et des copies ou extraits en sont délivréset certifiésconformémentà la loi. En cas d’urgence telle que définie ci-dessous 11.2 (« l’Urgence »), il pourra être fait application de la procédureaccéléréeci-après. L’Urgence est définie comme une situation exceptionnelle (i) caractérisée par l’existence d’un bref délai, imposé par un tiers sous peine de forclusion et dont le non-respect serait susceptible d’entraîner un préjudice pour la Société ou l’une de ses principales filiales, ou (ii) nécessitant une réponse rapide de la Société incompatible avec l’application des délais de convocationhabituelsdu conseild’administration. En cas d’Urgence, les délais de convocation et de réunion du conseil d’administration ne seront pas soumis à l’article 11.1 ci-dessus, pour autant que le présidentdu conseild’administrationde la Sociétéait : préalablement adressé une notification motivant j l’Urgence au sens de la définition ci-dessus aux administrateurs ;et

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