NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Principes et règles arrêtés pour la détermination de la rémunération

Éléments de la rémunération due 2.4.3.4 ou attribuée au titre de l’exercice

rémunérationvariableannuelledifférée ; a rémunérationvariablepluriannuelle ; a rémunérationexceptionnelle ; a options d’actions / actions de performance et tout autre a élémentde rémunérationà long terme ; indemnitésde prise de fonction ; a indemnité de cessation de fonctions : indemnité de départ / a indemnitéde non-concurrence ; régimede retraitesupplémentaire ; a jetonsde présence ; a avantagesde toute nature. a

clos le 31 décembre 2018 au directeur général de Natixis

Les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à chaque dirigeant mandataire social de Natixis doivent être soumis à l’avis de l’assemblée générale des actionnaires de Natixis. Cette recommandation concerne pour Natixis la rémunérationde LaurentMignonet de FrançoisRiahi. Les élémentsde rémunérationconcernéssont les suivants : rémunérationfixe ; a rémunérationvariableannuelle ; a

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et des engagements réglementés

Montants

Commentaires

Rémunération fixe

Du 1er janv. au 1er juin 400 000 € Du 1er juin au 31 déc. 466 667 €

La rémunération fixe de Laurent Mignon pour l’exercice 2018 était de 960 000 euros en année pleine, soit 400 000 euros pour la période du 1er janvier au 1er juin 2018. La rémunérationfixe de FrançoisRiahipour l’exercice2018étaitde 800 000 eurosen année pleine,soit 466 667 eurospour la périodedu 1er juin au 31 décembre2018. La rémunérationvariableau titre de l’exercice2018a été déterminéeen fonctiondes critères quantitatifset stratégiquespréalablementsoumisà la revuedu comitédes rémunérationspuis validéspar le conseild’administration,puis soumiseau vote des actionnairesen mai 2018 conformémentaux dispositionsde la loi dite « Sapin2 ». Pour l’exercice 2018, la cible de la rémunération variable annuelle avait été fixée à 120 % de la rémunération fixe du directeur général, avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit un maximum de 188,1 % de la rémunération fixe. La rémunération variable cible de Laurent Mignon était ainsi de 1 152 000 euros en année pleine, soit 480 000 € pour la période du 1er janvier au 1er juin 2018 et la rémunération variable cible de François Riahi était de 960 000 euros en année pleine, soit 560 000 € pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018. Les objectifs définis pour l’exercice 2018 étaient les suivants : 70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la performance financière du Groupe a BPCE (PNB pour 4,2 %, RNPG pour 12,5 % et coefficient d’exploitation pour 8,3 %), et 45 % basés sur la performance financière de Natixis (PNB pour 11,25 %, RNPG pour 11,25 %, coefficient d’exploitation pour 11,25 % et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25 %) ; 30 % d’objectifs stratégiques individuels, dont 15 % affectés à l’objectif de déploiement a du plan stratégique 2018-2020 ; les trois autres objectifs stratégiques affectés d’une pondération de 5 % chacun étant liés à la supervision en matière de surveillance et de contrôle telle que prévue par la règlementation (dont le déploiement du RAF et l’activation du processus de remédiation en cas de dépassement de seuils), à la mise en œuvre de la transformation de Natixis et à la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en oeuvre, et la gestion des dirigeants. Compte tenu des réalisations qui ont été constatées par le conseil d’administration après recueil de l’avis du comité des rémunérations, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2018 de Laurent Mignon pour la période du 1er janvier au 1er juin 2018 a été fixé comme suit : Au titre des critères quantitatifs BPCE : 137 948 euros, soit 114,62 % de la cible ; a Au titre des critères quantitatifs Natixis : 165 986 euros, soit 76,85 % de la cible ; a Au titre des critères stratégiques : 148 800 euros, soit 103,33 % de la cible. a Et le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2018 de François Riahi pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018 a été fixé comme suit : Au titre des critères quantitatifs BPCE : 160 939 euros, soit 114,62 % de la cible ; a Au titre des critères quantitatifs Natixis : 193 651 euros, soit 76,85 % de la cible ; a Au titre des critères stratégiques : 173 600 euros, soit 103,33 % de la cible. a Le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2018 qui sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale est donc de 94,32 % de la rémunération variable cible, soit 452 734 euros pour Laurent Mignon pour la période du 1er janvier au 1er juin 2018 et 528 190 euros pour François Riahi pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018 : une partie sera versée en 2019, dont 50 % indexés sur le titre Natixis, soit 156 889 euros a pour Laurent Mignon et 194 853 euros pour François Riahi ; l’autre partie sera différée sur trois ans, dont 50 % indexés sur le cours de l’action a Natixis, soit 295 845 euros pour Laurent Mignon pour la période du du 1er janvier au 1er juin 2018 et 333 337 euros pour François Riahi pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018. Ces montants différés seront versés par tiers en 2020 (100 % en numéraire), 2021 (50 % en numéraire et 50 % indexés sur le cours de l’action Natixis ou en titres) et 2022 (100 % indexés sur le cours de Natixis ou en titres), sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance.

Rémunération variable annuelle au titre de 2018

Du 1er janv. au 1er juin 452 734 €

Du 1er juin au 31 déc. 528 190 €

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