NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018

Quel que soit le régime d’imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu (PFU ou barème progressif sur option), l’établissement payeur situé en France doit opérer : un prélèvement forfaitaire obligatoire (PFO) non libératoire au a taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts) à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si le bénéficiaire

résident fiscal de France a formulé une dispense dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts ; les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. a L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2017, il a été distribué les dividendes suivants :

Dividende par action (en euros)

Total (en euros)

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

2014 2015 2016

3 116 507 621 3 128 127 765 3 137 074 580

0,34 0,35 0,35

1 059 612 591,14 1 094 844 717,75 1 097 976 103,00

Conventions réglementées (4 e résolution) La quatrième résolution concerne l’approbation des conventions réglementées, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2017 et jusqu’à la réunion du conseil d’administration du 13 février 2018. Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que celles conclues antérieurement à l’exercice 2017 et ayant continué à produire leurs effets, qui ne nécessitent pas d'être de nouveau soumises à l’assemblée (cf. chapitre [7] section 7.6 du document de référence Natixis 2017) . Une seule convention a été autorisée et conclue depuis la dernière assemblée générale. Le conseil d’administration a autorisé, le 1 er août 2017, la signature d’un avenant d’adhésion au contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du Code général des impôts souscrit par BPCE auprès de Arial CNP Assurances, à destination de ses dirigeants ne bénéficiant pas du « Régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE » ou du régime de retraite « Garantie de ressources Natixis ». Cet avenant a été signé le 17 octobre 2017. Il intéresse indirectement Laurent Mignon en sa qualité de directeur général. Depuis le début de l’exercice 2018, aucune convention n’a fait l’objet de la procédure d’autorisation de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Avis sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à chaque dirigeant mandataire social (5 e et 6 e résolutions) La cinquième et la sixième résolutions traitent des éléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à chaque dirigeant mandataire social de la Société, à savoir : François Pérol, président du conseil d’administration et Laurent Mignon, Directeur Général. Rémunération et avantages de toute nature du président du conseil d’administration en 2017 Conformément aux principes approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2017, François Pérol n’a reçu aucune rémunération en 2017 au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration de Natixis.

Rémunération et avantages de toute nature de Laurent Mignon au titre de son mandat de Directeur Général de Natixis en 2017

Les éléments de rémunération de Laurent Mignon au titre de l’exercice 2017 sont conformes aux principes approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2017. La rémunération fixe de Laurent Mignon a été de a) 960 000 euros pour l’exercice 2017. La rémunération variable annuelle au titre de 2017 a été déterminée en fonction des critères quantitatifs et stratégiques préalablement soumis à la revue du comité des rémunérations puis validés par le conseil d’administration, et soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2017. Pour l’exercice 2017, la cible de la rémunération variable b) annuelle avait été fixée à 1 152 000 euros, soit 120 % de la rémunération fixe de Laurent Mignon, avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit un maximum de 188,1 % de la rémunération fixe. Les objectifs définis pour l’exercice 2017 étaient les suivants : 70 % d’objectifs quantitatifs, dont 25 % basés sur la j performance financière du Groupe BPCE (PNB pour 4,2 %, RNPG pour 12,5 % et coefficient d’exploitation pour 8,3 %), et 45 % basés sur la performance financière de Natixis (PNB pour 11,25 %, RNPG pour 11,25 %, coefficient d’exploitation pour 11,25 % et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25 %) ; 30 % d’objectifs stratégiques individuels, (i) dont 10 % j affectés à chacun des deux objectifs suivants : (x) la définition et le lancement du plan stratégique 2018-2020, et (y) la poursuite des avancées dans la transformation digitale de Natixis et de ses métiers, et (ii) dont 5 % affectés à chacun des deux objectifs stratégiques suivants : (x) le développement de la collaboration de Natixis avec les réseaux du Groupe BPCE, et (y) la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation, et de la gestion des dirigeants. Le montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2017, qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 mai 2018, a été fixé par le conseil d’administration de Natixis sur recommandation du comité des rémunérations à 1 660 863 euros, soit 144,17 % de la rémunération variable cible : 520 789 euros seront versés en 2018, dont 50 % indexés j sur le titre Natixis ;

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