NATIXIS_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉLÉMENTS FINANCIERS Comptes consolidés et annexes

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

NOTE 3

Faits marquants 3.1 En 2017, Natixis a acquis en deux temps (51 % sur le 1 er semestre 2017 et 49 % sur le second semestre 2017), une participation majoritaire de 100 % auprès de BPCE dans l’entité S-Money et sa filiale Lakooz, toutes deux spécialisées dans les nouveaux moyens de paiement en ligne. Étant réalisée entre entités sous contrôle commun, les actifs et passifs des entités acquises ont été repris à leur valeur comptable dans les comptes consolidés de Natixis et l’écart entre le prix payé et la quote-part de Natixis dans la valeur comptable des actifs et passifs de l’entité acquise est comptabilisé en diminution des capitaux propres pour un montant de 19,8 millions d’euros. L’acquisition complémentaire des 49 % sur le second semestre 2017 est traitée comme les effets des variations de pourcentage d’intérêt sans perte de contrôle sur les entités consolidées. L’impact dans les capitaux propres est une diminution pour un montant de 18,6 millions d’euros. L’écart d’acquisition antérieur, calculé selon la méthode du goodwill complet, qui préexistait dans les comptes consolidés de BPCE et qui avait été constaté au titre de l’entrée dans le Groupe BPCE de Lakooz a été repris dans les comptes de Natixis pour la valeur qu’il présentait dans ceux de BPCE, soit 11,8 millions d’euros. Natixis exerce le contrôle sur ces deux entités suivant IFRS 10 et consolide ces entités par intégration globale. En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de la société PayPlug, Fintech spécialisée dans le paiement en ligne pour les PME et les TPE. À la suite de l’augmentation de capital réalisée immédiatement après l’acquisition, Natixis détient 78,54 % du capital de PayPlug au 31 décembre 2017. Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permetraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Ces promesses croisées d’achat et de vente d’actions ont fait l’objet d’une constatation de puts sur minoritaires pour un montant de 5,8 millions d’euros. Natixis, exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 14,3 millions d’euros au 31 décembre 2017. Par ailleurs, au cours du 4 e trimestre 2017, Natixis, via Natixis Belgique Investissements, a finalisé l’acquisition de 54,3 % du capital de Dalenys (représentant 61,3 % des droits de vote) auprès des actionnaires principaux de Dalenys. Postérieurement à cette acquisition, Natixis Belgique Investissements a réalisé une offre publique d’acquisition obligatoire, dont la période d’acceptation initiale s’est déroulée du 11 décembre 2017 au 22 janvier 2018, sur l’ensemble des actions de Dalenys non encore détenues, au prix de 9 euros par action. À ce titre, Natixis a comptabilisé au 31 décembre 2017 une dette financière à hauteur de 77,5 millions d’euros. Natixis, au travers de Natixis Belgique Investissements, exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et la consolide par intégration globale.

Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 72,3 millions d’euros au 31 décembre 2017. Natixis, via Mirova filiale de Natixis Investment Managers, a également finalisé l’acquisition d’« Althelia Ecosphère », société de gestion spécialiste de l’investissement d’impact en matière de capital naturel (réchauffement climatique et protection des territoires, de la biodiversité, des sols et des ressources maritimes). Natixis, au travers de Mirova, détient 51 % du capital de « Althelia Ecosphère » au 31 décembre 2017. Elle exerce donc le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2017. En outre, Natixis, via Natixis Assurances, a finalisé l’acquisition de 40 % du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (25 %) et de Maif (15 %). Suite à cette opération, Natixis Assurances est l’unique actionnaire de BPCE Assurances. Cette opération n’ayant pas d’impact sur la situation de contrôle de Natixis, l’écart d’acquisition a été imputé directement sur les capitaux propres pour 94 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, Natixis a acquis des participations majoritaires dans les entités Intercoop et Bati Lease auprès du Crédit Coopératif, filiale détenue par BPCE. Ces deux entités sont respectivement détenues à 100 % et 96,77 %. L’acquisition des entités Intercoop et Bati Lease étant réalisée entre entités sous contrôle commun, les actifs et passifs des entités acquises ont été repris à leur valeur comptable dans les comptes consolidés de Natixis et l’écart entre le prix payé et la quote-part de Natixis dans la valeur comptable des actifs et passifs de l’entité acquise est comptabilisé en augmentation (badwill) des capitaux propres pour un montant de 18,4 millions d’euros. Natixis, exerce le contrôle sur ces deux entités suivant IFRS 10 et consolide ces entités par intégration globale. De plus, Natixis, via Natixis Investment Managers, a acquis une participation majoritaire (51,9 %), dans la société de gestion australienne Investors Mutual Limited (IML). Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permettraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Ces promesses croisées d’achat et de vente d’actions ont fait l’objet d’une constatation de puts sur minoritaires pour un montant de 57,9 millions d’euros. Natixis, au travers de Natixis Investment Managers, exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 100,4 millions d’euros au 31 décembre 2017. Enfin, s’agissant des activités de Corporate Date Solution, Natixis a procédé, au cours de la période, à la cession de l’entité Ellisphere et de sa filiale IJCOF Corporate. Ces entités étaient, depuis 2016, traitées sous IFRS 5 en raison des négociations engagées en vue de leur cession. La vente complète de ces entités à l’extérieur de Natixis a dégagé une plus-value (hors effet d’impôt) de 21,5 millions d’euros. À la suite de ces

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