MRM - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les principes et critères de rémunération applicables au Directeur Général seraient applicables aux Directeurs Généraux Délégués. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, les principes et critères de rémunération applicables au Directeur Général seraient applicables au Président Directeur Général. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général, au titre de son mandat, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex-post ). En conséquence, le versement de ces éléments interviendra, sous cette condition, à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à se réunir en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2019. 2.1.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat Le Conseil d’administration a décidé que lorsque le Président du Conseil d’administration est salarié du groupe SCOR, il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de M.R.M. Ainsi, Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration de M.R.M., salarié du groupe SCOR, ne perçoit aucune rémunération ni aucun avantage de la part de la Société et de ses filiales. De même, il ne bénéficie d’aucune rémunération, ni aucun avantage susceptible d’être dû ou attribué en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de M.R.M. Néanmoins, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de nommer un nouveau Président du Conseil non salarié du groupe SCOR, le Conseil d’administration tiendrait, dans le cadre de sa politique de rémunération, compte des principes suivants, conformément aux recommandations du § 24-1-2 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2018 : • exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; • équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;

Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration se réserve le droit de mettre en place une rémunération variable pluriannuelle en numéraire, au bénéfice du Directeur Général, dont le montant et le versement seront conditionnés au niveau d’atteinte d’objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs apprécié sur une période minimale de 3 ans, tels que notamment la réalisation d’un TRI cible sur la période considérée. Le Directeur Général peut se voir attribuer gratuitement des actions ordinaires dans le cadre de plans mis en place par la Société, étant précisé que l’attribution définitive desdites actions devra être subordonnée au respect de condition(s) de performance. En pareille hypothèse, le Conseil d’administration fixera le nombre d’actions que ce dernier devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société. Jetons de présence Le Directeur Général ne bénéficie pas de jetons de présence au titre de ses fonctions. Avantages de toute nature Le Directeur Général bénéficie d’une couverture santé (mutuelle) et prévoyance, ainsi que d’un véhicule de fonction. Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce Sur décision du Conseil d’administration et sous réserve du respect de la réglementation applicable en la matière, le Directeur Général pourrait bénéficier, en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général avant le terme de son mandat, d’un engagement de versement d’une indemnité de départ, sous réserve du respect d’une condition de performance. Autres éléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d’être dus ou attribuables en raison du mandat (au titre d’une convention conclue avec la Société, une filiale, la société contrôlante ou une société sœur…) Néant. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général ne bénéficie pas d’un contrat de travail. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions/Attribution gratuite d’actions

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018