MRM - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Afin de s’assurer que les administrateurs ont un alignement d’intérêt avec la Société, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 février 2014, a renforcé cette obligation et fixé le montant de la détention minimum à un nombre d’actions représentant une valeur de 1 000 euros, devant être détenue pendant toute la durée du mandat de chaque administrateur concerné (étant entendus comme les administrateurs non liés à l’actionnaire majoritaire). Par ailleurs, en vertu de la recommandation 22 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, à l’occasion du renouvellement des mandats de ses dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration et Directeur Général) en 2017, a décidé de demander également à ces derniers d’acquérir (directement ou indirectement) et de conserver au nominatif jusqu’au terme de leur mandat un nombre d’actions correspondant à une valeur minimum de 1 000 euros, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux salariés de l’actionnaire majoritaire de la Société ne sont pas personnellement tenus à cette obligation, leur intérêt pour la bonne gouvernance de la Société étant inhérent à la détention de plus de 50 % du capital social de M.R.M. par la société qui les emploie. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. À titre exceptionnel, à l’occasion de l’Assemblée Générale procédant à la mise en place du renouvellement des administrateurs par roulement, l’Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d’une durée inférieure à quatre ans. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice au cours duquel la proportion du tiers susvisée aura été dépassée. Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil peut à tout moment mettre fin à son mandat. Lorsque le Conseil vote sur le fait de mettre fin au mandat de son Président, celui-ci ne prend pas part au vote. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 68 ans. S’il le juge utile, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Vice-Président(s) dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil 1.3.1 Composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités À ce jour, le Conseil d’administration compte six membres, dont deux administrateurs indépendants. Il est composé de cinq membres personnes physiques et d’un membre personne morale. Le Conseil d’administration respecte les dispositions légales issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les conseils d’administration, car il est composé de trois femmes et trois hommes, soit une égalité entre le nombre de membres de chaque sexe. Les administrateurs n’ont aucun lien familial entre eux ou avec la Direction Générale de la Société. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les administrateurs sont professionnellement domiciliés au siège social de la Société, à savoir au 5 avenue Kléber à Paris (16 e ). 1.3 Composition du Conseil d’administration

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018