MRM // Document d'enregistrement universel 2021

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Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021

1.3 Situation et activité des sociétés contrôlées par M.R.M. et de leurs portefeuilles d’actifs immobiliers Nous vous rappelons que M.R.M. a une activité de pure holding , l’ensemble des actifs immobiliers étant détenu par ses filiales. Le tableau des filiales et participations est communiqué en annexe 2 du présent rapport. 1.3.1 Gestion de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19 À l’instar de l’année 2020, l’année 2021 a été marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie de la COVID-19. En effet, en réponse à la pandémie, en 2021 le gouvernement français a pris de nouvelles mesures de restriction d’ouverture des commerces et de couvre-feu, avec une fermeture des ensembles commerciaux de plus de 20 000 m 2 à partir du 31 janvier 2021, et une nouvelle période de confinement, d’abord régional puis national, a été observée du 18 mars au 19 mai 2021. Durant cette période, M.R.M. a maintenu en exploitation ses centres commerciaux afin de permettre l’accès aux commerces de première nécessité (alimentaire, santé, coiffure et librairie…), les jardineries ont également pu rester ouvertes. Dans ce contexte, M.R.M. continue de bénéficier d’un mix enseigne relativement favorable, avec une part importante des commerces dédiés à l’alimentaire, à l’équipement du ménage, au discount ainsi qu’aux services. Ces secteurs représentent près de deux tiers de la base locative de M.R.M. S’agissant des mesures de soutien à ses locataires commerçants, en 2021 M.R.M. : • a finalisé la signature des protocoles cristallisant les accompagnements au titre de la première période de confinement de 2020. Pour mémoire, en 2020 M.R.M. a accordé 1,0 million d’euros d’abandons de créances de loyer à cette occasion ; • a réduit sa provision au titre des accompagnements relatifs à la seconde période de confinement de 2020, compte tenu du bon recouvrement des loyers et charges du quatrième trimestre 2020. La provision initiale de 0,4 million d’euros au 31 décembre 2020 a ainsi été réduite à 0,2 million d’euros ; • estime les possibles accompagnements au titre de la nouvelle période de confinement observée en 2021 à 0,5 million d’euros. En effet, de multiples incertitudes demeurent sur l’évolution de la situation sanitaire et économique et le temps qui sera nécessaire pour revenir à une situation normale. M.R.M. suit attentivement l’évolution de la reprise de l’activité de ses locataires ainsi que les annonces gouvernementales relatives au dispositif destiné à aider les commerçants concernés par les fermetures administratives depuis le début de l’année 2021, à faire face à leurs charges fixes. M.R.M. pourra donc accorder au cas par cas, de nouvelles mesures d’accompagnement aux locataires concernés.

La situation financière de M.R.M. reste saine et son bilan est solide.

1.3.2 Portefeuille d’actifs immobiliers Pour mémoire, depuis le 30 janvier 2019, le patrimoine immobilier de M.R.M. est uniquement composé d’actifs à dominante commerce. Ce patrimoine, d’une surface totale de 76 414 m 2 au 31 décembre 2021, est diversifié : il est constitué de neuf ensembles commerciaux de taille moyenne, aux typologies variées, et situés en centre-ville ou en périphérie de villes françaises moyennes. Le patrimoine est détenu de manière directe ou indirecte par les filiales SAS DB Neptune, SAS Commerces Rendement, SAS DB Piper, SCI Immovert et SCI Galetin II. L’organigramme du Groupe est consultable au chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. En dépit du contexte, en 2021, l’activité locative a été dynamique avec 18 signatures de baux ou renouvellements de baux, représentant un loyer annuel de 1,7 million d’euros. Parmi ces signatures, on trouve des enseignes créatrices de flux et venant renforcer le mix-enseigne notamment dans le centre commercial Valentin à Besançon, au sein du retail park Aria Parc à Allonnes ou encore à Sud Canal à Saint Quentin-en-Yvelines. Les taux d’occupation physique et financier s’établissent respectivement à 90 % et 88 % au 31 décembre 2021, en progression de 3 et 4 points par rapport au 31 décembre 2020. Au 1 er janvier 2022, les loyers annualisés nets s’élèvent à 9,3 millions d’euros, en hausse de 5,6 % à périmètre comparable par rapport au 1 er janvier 2021. En 2021, les investissements réalisés sur le patrimoine se sont élevés à 2,8 millions d’euros. Il s’agit principalement du chantier de restructuration partielle et de l’extension de 2 600 m 2 du centre commercial Valentin situé au nord de Besançon dont l’achèvement complet est intervenu au premier semestre 2021. La livraison des premières coques aux preneurs avait, quant à elle, pu être réalisée dès la fin de l’année 2020. En 2021, M.R.M. a réalisé la cession de deux immeubles non stratégiques : un entrepôt logistique et un petit actif indépendant vacant pour un total de 4,9 millions d’euro hors droits. À fin décembre 2021, la valeur du patrimoine de M.R.M. s’établit à 162,0 millions d’euros hors droits, contre 160,9 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2020, soit une hausse de 3,5 % à périmètre comparable, c’est-à dire par rapport à la valeur au 31 décembre 2020 retraitée des deux immeubles cédés en 2021. Après prise en compte des investissements réalisés sur l’année, la variation de juste valeur du patrimoine de M.R.M. ressort positive de 2,6 millions d’euros.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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