MRM // Document d'enregistrement universel 2021

7

2

Facteurs de risque

Principaux facteurs de risques

8

9

2.2.5 Risques environnementaux

10

CRISE SANITAIRE LIÉE À LA PANDÉMIE DE LA COVID-19

Description du risque et de ses impacts

Mesures d’atténuation du risque

Un mix-enseigne résilient Le portefeuille de M.R.M. comporte une part significative de surfaces commerciales de vente de produits alimentaires (supermarchés, commerces de bouche), et d’autres produits et services dont l’exploitation est restée autorisée pendant la crise. De plus, M.R.M. bénéficie d’un mix enseignes relativement favorable, avec une part importante de ses revenus générés par des commerces résilients dédiés à l’alimentaire, à l’équipement du ménage et au discount ainsi qu’aux services (voir détails par secteur au paragraphe 1.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). Initiatives pour conforter la liquidité M.R.M. dispose d’une trésorerie permettant d’absorber le choc d’une forte réduction de la collecte des loyers et charges pendant plusieurs mois. Le plan massif de soutien à l’économie mis en place par l’État Français, ainsi que par la Banque Centrale Européenne est de nature à limiter l’impact de la crise. Toutefois, en mai 2020, compte tenu des incertitudes liées à la durée de la crise sanitaire et à son impact sur l’activité, le Conseil d’administration de M.R.M. a, par prudence, décidé de renoncer à proposer une distribution aux actionnaires au titre de 2019. En mai 2021, compte tenu notamment de la reprise de l’activité des commerces attendue à compter du 19 mai 2021, la distribution aux actionnaires au titre de 2020 a quant à elle, été limitée à 0,05 euro par action, soit 45 % du montant versé au titre de 2018 en 2019, dernier exercice avant la crise sanitaire. Dans le même temps, M.R.M. a travaillé au renforcement de sa position de liquidité et à la sécurisation de ses ressources financières : • en signant à deux reprises, en juin 2020 puis en mai 2021, avec son principal partenaire bancaire de l’époque, des accords lui permettant de repousser à l’échéance des crédits, des amortissements contractuels prévus en 2020 et 2021 pour un total 3,1 millions d’euros ; • en refinançant l’intégralité de sa dette bancaire en décembre 2021, repoussant à cette occasion sa prochaine échéance de remboursement en décembre 2028. Plans de continuation M.R.M. et ses principaux prestataires ont activé des plans de continuation de leur activité, et disposent d’une organisation efficace de télétravail. Des solutions digitales et des protocoles sanitaires ont été déployés au siège de la Société, et des procédures de travail ont été adaptées pour permettre la continuation de l’activité des collaborateurs.

11 Depuis 2020, M.R.M. a dû faire face aux difficultés qui ont touché l’ensemble des acteurs du commerce confrontés à la pandémie : • restrictions de l’activité commerciale ; • difficultés à recouvrer les loyers quittancés ; • incertitude significative pouvant impacter la valorisation du patrimoine ; • mise en place du télétravail. Restriction de l’activité commerciale En réponse à la pandémie, la France a connu en 2020 et 2021 trois périodes de confinement de sa population et de fortes restrictions de l’activité commerciale sur l’ensemble du territoire français, avec la fermeture administrative des magasins dits « non essentiels » et une limitation stricte des déplacements des consommateurs vers les lieux de commerce. En moyenne, sur l’ensemble de l’année 2020, les locataires restés ouverts ont représenté 83 % des loyers annualisés bruts de M.R.M. (voir détails par période au paragraphe 1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020), 73 % au 1 er semestre 2021 et 100 % au 2 nd semestre 2021. À ce jour, si l’ensemble des commerces ont pu rouvrir progressivement leurs portes au public depuis le 19 mai 2021, le contexte reste toujours marqué par le risque éventuel de nouvelles évolutions de la crise sanitaire. Difficulté à recouvrer les loyers L’activité commerciale des locataires de M.R.M. a donc été selon les périodes, soit stoppée, soit fortement perturbée, affectant leur capacité financière à payer leurs loyers et leurs charges. Pour M.R.M., cette situation a pesé sur la génération de revenus locatifs, le remboursement des charges et taxes supportées par les locataires, et sur la trésorerie du Groupe. Face à l’ampleur économique de l’impact des mesures sanitaires pour les commerçants, M.R.M. a mis en place des mesures d’accompagnement de ses locataires administrativement contraints de fermer leur magasin ou dont l’activité a été fortement dégradée pendant les périodes de confinement. Les abandons de loyers et les contreparties négociées ont été discutés avec les locataires au cas par cas. Ceci s’est traduit par des d’abandons de créances de loyers, dont 1,0 million d’euros consenti au titre de la première période de confinement (entre mi-mars et mi-mai 2020), 0,2 million provisionné au titre de la seconde (en novembre 2020) et 0,5 million provisionné au titre de la troisième (entre mars et mai 2021). Au total, après prise en compte des mesures d’accompagnement que M.R.M. a accordées ou provisionnées, le taux de recouvrement des loyers dus au titre de 2020 et 2021 atteint respectivement 93 % et 92 %. Incertitude significative pouvant impacter la valorisation du patrimoine En 2020, dans un contexte d’incertitude significative, les experts évaluateurs ont retenu, dans leurs hypothèses, des taux de capitalisation en hausse ainsi qu’un allongement des délais de commercialisation pour les surfaces vacantes et de la durée des franchises à accorder aux preneurs. La valeur du patrimoine au 31 décembre 2020 a ainsi connu une baisse de 4,1%à périmètre comparable par rapport à fin décembre 2019, avec des évolutions contrastées selon les actifs. En 2021, en dépit du contexte, les succès de commercialisation, l’augmentation du taux d’occupation et la progression des loyers annualisés nets ont permis de voir la valeur du patrimoine au 31 décembre 2021 s’apprécier de 3,5 % à périmètre comparable par rapport à fin décembre 2020. Mise en place du télétravail Dès le début de la crise sanitaire, M.R.M. a dû s’organiser pour appliquer les mesures de télétravail préconisées par le gouvernement, donnant ainsi la priorité à la sécurité et la santé de ses collaborateurs.

36

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021