MRM // Document d'enregistrement universel 2021

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.15 Travaux du Comité RSE au cours de l’exercice 2021 Le Comité RSE s’est réuni trois fois en 2021 et ses réunions, d’une durée de 2 heures, ont porté notamment sur : • revue et suivi de la mise en conformité du patrimoine avec le Dispositif Eco-Energie Tertiaire ; • revue et suivi de l’ancrage territorial de la Société ;

• réflexion sur les critères ESG à retenir lors de l’acquisition d’un immeuble ; • revue de la section du rapport de gestion 2021 dédiée aux informations sociales, environnementales et sociétales ; • suivi des évolutions réglementaires et du marché ; • étude d’opportunité de labellisation du patrimoine ; • étude de cas sur l’impact de l’activité des centres commerciaux sur la biodiversité.

En 2021, l’assiduité moyenne des membres du Comité RSE a été de 100 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Comité RSE de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Comité RSE

Taux d’assiduité

Valérie Ohannessian Jacques Blanchard Brigitte Gauthier-Darcet

3 réunions sur 3, soit 100 % 3 réunions sur 3, soit 100 % 3 réunions sur 3, soit 100 %

TAUX GLOBAL

100 %

1.16 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 al. 3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des

augmentations de capital, par application des articles L.225 129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité au 31 décembre 2021.

Il est toutefois rappelé que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nature de la délégation ou de l’autorisation Autorisation d’attribution gratuite d’actions

Date d’expiration

Date de l’AG

Montant autorisé

Utilisations

0,5 % du capital au jour de l’AG, soit 218 339 actions (1)

24/06/2021

23/08/2023

Néant (2)

(1) Avant regroupement (10 916 actions après regroupement). (2) L’attribution décidée par le Conseil d’administration du 1er avril 2021 portant sur 76 770 actions (avant regroupement) a été réalisée sur le fondement de l’autorisation du 29 mai 2019 qui a pris fin lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2021.

1.17 Gestion des conflits d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;

• n’est liée à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Les administrateurs de la Société et leurs représentants, dans le cas d’administrateurs personnes morales, font état au Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, auquel ils sont ou pourraient être exposés. Il existe des conflits d’intérêts potentiels s’agissant de SCOR SE, en sa double qualité d’actionnaire majoritaire et d’administrateur de la Société et s’agissant des administrateurs issus du groupe SCOR. Il est rappelé que les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la Société et sont tenus d’agir dans l’intérêt de celle-ci. En effet, les dispositions relatives aux conflits d’intérêts entre sociétés et actionnaires majoritaires sont régies par la loi et la jurisprudence en vigueur, et, par ailleurs, la Société a pris le soin d’édicter des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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