MRM - Document d'enregistrement universel 2020

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Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020

1.3 Situation et activité des sociétés contrôlées par M.R.M. et de leurs portefeuilles d’actifs immobiliers Nous vous rappelons que M.R.M. a une activité de pure holding , l’ensemble des actifs immobiliers étant détenu par ses filiales. Le tableau des filiales et participations est communiqué en annexe 2 du présent rapport. En 2020, l’exploitation des immeubles de M.R.M. a été impactée par la crise sanitaire sans précédent liée à la pandémie de COVID-19. En effet, en réponse à la pandémie, la France a connu deux périodes de confinement de sa population en 2020. Durant ces deux périodes, M.R.M. a dû faire face à la forte restriction de l’activité commerciale sur l’ensemble du territoire français, avec la fermeture administrative des magasins dits « non essentiels ». Durant les périodes de confinement, M.R.M. a maintenu en exploitation ses centres commerciaux afin de permettre l’accès aux commerces de première nécessité (alimentaire, pharmacies…), les jardineries ont également pu rester ouvertes. En moyenne, sur l’année 2020, les locataires restés ouverts ont représenté 83 % des loyers annualisés bruts de M.R.M. Face aux prolongations successives des périodes de confinement en France et à l’ampleur de leur impact économique sur l’activité de ses locataires, M.R.M., en accord avec les recommandations émises notamment par le Conseil National des Centres Commerciaux, a mensualisé les loyers et charges du deuxième trimestre 2020 et suspendu le recouvrement des mois d’avril et mai 2020 pour tous les locataires restés fermés. Dès lors que les commerces dits « non essentiels » ont pu rouvrir, M.R.M. s’est pleinement mobilisée pour que, dans ses centres commerciaux, les commerçants puissent reprendre l’exploitation de leur magasin dans des conditions sanitaires strictes et adéquates. M.R.M. a alors assisté à un redémarrage graduel de l’activité commerciale, contrasté selon les secteurs d’activité et les sites. Dans le même temps, M.R.M. a mis en place un comité chargé d’évaluer les conditions et critères selon lesquels seraient recouvrés ou abandonnés, en tout ou partie, les loyers et charges dont le paiement avait été suspendu et d’étudier, au cas par cas, la situation des locataires dont l’activité, sans être interrompue, a été fortement dégradée durant les périodes de confinement. Le comité détermine également les éventuelles contreparties à obtenir des locataires qui bénéficient de mesures d’accompagnement. Les mesures d’accompagnement des locataires commerçants au titre du premier confinement, au travers d’abandons de loyers, se sont élevées à 1,0 million d’euros. 1.3.1 Gestion de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19

De multiples incertitudes demeurant sur l’évolution de la situation sanitaire et économique et le temps qui sera nécessaire pour revenir à une situation normale, M.R.M. suit attentivement l’évolution de la reprise de l’activité de ses locataires et prendra, si nécessaire, des mesures d’accompagnement supplémentaires appropriées. Ainsi, au 31 décembre 2020, M.R.M. estime les mesures d’accompagnement des locataires commerçants au titre du deuxième confinement, à 0,4 million d’euros. M.R.M. bénéficie d’une situation financière saine et d’un endettement maîtrisé. Toutefois, dans ce contexte d’incertitude exceptionnel lié à la pandémie de virus COVID-19, le 14 mai 2020, le Conseil d’administration de M.R.M. a décidé de renoncer, par prudence et dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes, à la proposition de distribution de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2019 qui avait été annoncée le 28 février 2020. En juin 2020, M.R.M. a également conclu un accord avec son principal partenaire bancaire, portant sur 80 % de l’encours total de sa dette bancaire, pour la prolongation d’une durée de six mois de la maturité de deux emprunts : • l’échéance d’une première ligne de 54,7 millions d’euros dont la maturité initiale était le 22 décembre 2021 a ainsi été repoussée au 22 juin 2022 ; • l’échéance d’une seconde ligne de 7,2 millions d’euros avec une maturité initiale au 20 décembre 2022 a, quant à elle, été repoussée au 20 juin 2023. De plus, dans le cadre de cet accord, les amortissements contractuels prévus aux deuxième et troisième trimestres 2020 et représentant un total de 1,2 million d’euros ont été repoussés aux deux derniers trimestres précédant la nouvelle échéance de chacune des deux lignes. Grâce à cet accord, M.R.M. n’a plus d’échéance majeure de remboursement de dette avant juin 2022. Cet accord et la suppression de la distribution ont permis de renforcer la position de liquidité de M.R.M., celle-ci disposant toutefois d’une trésorerie excédentaire suffisante, notamment pour absorber les mesures d’accompagnement destinées aux locataires et financer la fin des travaux du projet d’extension et de restructuration du centre commercial Valentin près de Besançon. 1.3.2 Portefeuille d’actifs immobiliers Pour mémoire, depuis le 30 janvier 2019, le patrimoine immobilier de M.R.M. est uniquement composé d’actifs de commerce. Ce patrimoine, d’une surface totale de 87 757 m 2 , est diversifié : il constitué de neuf ensembles commerciaux de taille moyenne, aux typologies variées, et situés en centre-ville ou en périphérie de villes françaises moyennes.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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