MRM - Document d'enregistrement universel 2020

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

2.

I nformations relatives aux rémunérations accordées aux mandataires sociaux

2.1 Politique de rémunération (vote ex‑ante 2021)

d’administration. Il est précisé que le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Conseil d’administration au travers des informations relatives aux ratios d’équité mentionnés ci-après. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux de la Société est indiquée au paragraphe 1.3.1 du présent rapport. Par ailleurs, il n’existe aucun contrat de travail ni de prestations de services passés entre les mandataires sociaux et la Société. 2.1.1 Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social La politique de rémunération du Directeur Général, fixée par le Conseil d’administration, est décrite ci-dessous. Elle fera l’objet d’une résolution à caractère ordinaire soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale à tenir en 2021 (vote ex-ante ). Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe annuelle payable en douze mensualités dont le montant est déterminé en fonction notamment de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable annuelle qui est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, préétabli annuellement par le Conseil et ne pouvant dépasser 50 %. Le versement de cette rémunération sera conditionné à l’atteinte des critères de performance quantitatifs et/ou qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour l’année concernée.

Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce et fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, dans les sociétés cotées sur un marché réglementé, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, qui doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante ). En tenant compte des recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie dynamique de valorisation et de gestion de ses actifs immobiliers, alliant rendement et appréciation en capital. Pour ce faire, le Conseil d’administration a fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération du Directeur Général conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle. Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Conseil sur ces questions. En l’absence d’un comité des rémunérations comme expliqué au paragraphe 1.1. du présent rapport, la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil

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M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020