MRM - Document d'enregistrement universel 2020

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.15 Travaux du Comité RSE au cours de l’exercice 2020 Le Comité RSE s’est réuni une seule fois en 2020. Cette toute première réunion du Comité, d’une durée de 2 heures, a notamment porté sur :

• l’installation du Comité ; • le cadre de travail réglementaire : tour d’horizon des obligations RSE des SIIC et des standards de marché ; • le suivi du Plan climat adopté par la Société en 2020 ; • les déclarations de performance extra-financière pour 2020 ; • le calendrier et les prochaines étapes.

En 2020, l’assiduité moyenne des membres du Comité RSE a été de 100 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Comité RSE de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Comité RSE

Taux d’assiduité

Valérie Ohannessian Jacques Blanchard Brigitte Gauthier-Darcet

1 réunion sur 1, soit 100 % 1 réunion sur 1, soit 100 % 1 réunion sur 1, soit 100 %

TAUX GLOBAL

100 %

1.16 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 al. 3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations

de capital, par application des articles L. 225‑129-1 et L. 225‑129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité au 31 décembre 2020.

Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours en matière d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nature de la délégation ou de l’autorisation Autorisation d’attribution gratuite d’actions

Date d’expiration

Montant autorisé

Montant résiduel au 31 décembre 2020

Date de l’AG

Utilisations

0,5 % du capital au jour de l’AG (1)

29/05/2019 28/07/2021

142 300 actions

(2)

(1) Le plafond de cette autorisation est fixé à 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée Générale, ce qui représente 218 339 actions. (2) Sur la base de cette autorisation, le Conseil d’administration a décidé, lors de ses réunions du 29 mai 2019 et du 26 juin 2020, d’attribuer gratuitement 32 243 et 43 796 actions au profit des salariés de la Société. Le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement sur la base de cette autorisation s’élève donc à 142 300 actions.

1.17 Gestion des conflits d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;

• n’est liée à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Les administrateurs de la Société et leurs représentants, dans le cas d’administrateurs personnes morales, font état au Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, auquel ils sont ou pourraient être exposés. Il existe des conflits d’intérêts potentiels s’agissant de SCOR SE, en sa double qualité d’actionnaire majoritaire et d’administrateur de la Société et s’agissant des administrateurs issus du groupe SCOR. Il est rappelé que les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la Société et sont tenus d’agir dans l’intérêt de celle-ci. En effet, les dispositions relatives aux conflits d’intérêts entre sociétés et actionnaires majoritaires sont régies par la loi et la jurisprudence en vigueur, et, par ailleurs, la Société a pris le soin d’édicter des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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