MRM - Document d'enregistrement universel 2020

4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225‑37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration et des dirigeants de M.R.M. SA (la « Société »), des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d’administration s’est appuyé notamment sur le Rapport 2020 de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et sur la version révisée et

enrichie du Guide d’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (le « HCGE »), ainsi que sur le Rapport annuel du HCGE de novembre 2020. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site Internet www.afep.com. L’élaboration du présent rapport a donné lieu à des travaux préparatoires impliquant le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier. Ce rapport fait l’objet d’une revue en interne y compris par différentes instances de gouvernance du Groupe, à savoir le Comité stratégique et le Conseil d’administration.

1.

I nformations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration

1.1 Référence au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Depuis le Conseil d’administration en date du 24 novembre 2008, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que le Code AFEP-MEDEF et les recommandations HCGE peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site Internet www.afep.com. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société s’est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre.

La Société ne compte aucun autre comité spécialisé à la date du présent rapport. Cette situation s’explique notamment par les spécificités de la Société en termes de taille, d’activité, et compte tenu de ce qu’elle compte seulement quatre salariés. S’agissant du Comité des rémunérations, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. En outre, la nécessité d’un tel comité peut paraître pour l’instant limitée dans la mesure où le Directeur Général est l’unique mandataire social rémunéré de la Société et où il a été décidé que seuls les administrateurs non salariés de l’actionnaire majoritaire de la Société disposeraient d’une rémunération, selon la règle de répartition présentée au paragraphe 2.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants » du présent rapport. De même, s’agissant du comité des nominations, pour les mêmes raisons, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. À ce jour, le Conseil d’administration ne s’est pas doté d’une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants, il étudiera néanmoins cette opportunité au cours de l’une de ses réunions en 2021.

Recommandations écartées

Composition et nombre de comités spécialisés (recommandations 16 et 17 du Code AFEP‑MEDEF) Le Conseil d’administration est assisté, dans l’exercice de ses missions, d’un Comité d’audit, d’un Comité stratégique et d’un Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale.

122

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020