MRM // Document d'enregistrement universel 2022

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Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

L’acquisition par M.R.M. porte sur 44 boutiques couvrant une surface de 3 125 m 2 . Le site a accueilli 3,1 millions de visiteurs en 2022. Une structure de financement préservant l’endettement net de M.R.M. à un niveau maîtrisé L’acquisition a été réalisée par voie d’apports en nature et de cessions par Altarea à deux filiales de M.R.M. Elle a été rémunérée pour partie en numéraire pour un montant total de 68,9 millions d’euros et pour partie par émission d’actions nouvelles M.R.M. pour un montant total de 21 millions d’euros, cette dernière prenant la forme d’une augmentation de capital de M.R.M. réservée à Altarea à un prix d’émission correspondant à son ANR de reconstitution au 30 juin 2022, soit 48,92 euros par action. Le paiement en numéraire de 68,9 millions d’euros est issu : • d’un nouvel emprunt bancaire de 42 millions d’euros ; • d’une avance en compte courant de SCOR SE d’un montant de 25 millions d’euros ; • de la trésorerie disponible de M.R.M. Dans un deuxième temps, M.R.M. a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 29 millions d’euros à un prix de souscription unitaire égal à l’ANR de reconstitution de M.R.M. au 30 juin 2022, soit 48,92 euros par action : • SCOR SE y a souscrit pour un montant de 25 millions d’euros par voie de capitalisation de l’avance en compte courant susmentionnée ; • Altarea y a souscrit en exerçant ses droits préférentiels de souscription pour un montant de 4 millions d’euros. Au final, l’opération s’est donc concrétisée par deux augmentations de capital de M.R.M. d’un montant total de 50 millions d’euros souscrites à hauteur de 25 millions d’euros par SCOR SE et de 25 millions d’euros par Altarea. Cette structure de financement permet à M.R.M. de préserver un niveau de ratio de LTV net inférieur à 45 % : 43,6 % au 31 décembre 2022 contre 40,0 % un an plus tôt. Un renforcement de l’actionnariat de M.R.M. et de sa gouvernance À la suite de l’émission des actions nouvelles liées aux deux augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’opération d’acquisition, les participations respectives de SCOR SE et d’Altarea sont de 56,63 % et de 15,94 %. Par ailleurs, Altarea a été nommée en qualité d’administrateur par l’Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2022. Depuis cette date, le Conseil d’administration de M.R.M. est composé de : • Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration et administrateur ;

• la société SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ; • Madame Karine Trébaticky, administrateur ; • la société Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ; • Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ; et • Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant. Gestion locative et commercialisations En 2022, l’activité locative a été dynamique avec la signature de 13 nouveaux baux ou renouvellements de baux, portant sur un total de 4 900 m 2 et représentant un loyer annuel de 0,9 million d’euros. Parmi ces signatures, on trouve notamment : • un bail avec l’enseigne de fitness On Air, sur la moyenne surface de 2 000 m 2 située dans l’ensemble mixte Carré Vélizy à Vélizy-Villacoublay qui avait été libérée en janvier 2022 par Office Dépôt. Ce nouveau bail a pris effet le 29 avril 2022 ; • deux nouveaux baux avec l’enseigne Rougier & Plé sur un total de 1 100 m 2 , pour la reprise de la librairie et l’ouverture d’une nouvelle boutique dédiée aux loisirs créatifs au sein du Passage de la Réunion à Mulhouse ; • un nouveau bail avec l’enseigne Takko Fashion sur 700 m 2 à Aria Parc, retail park situé à Allonnes, axé sur le shopping k discount et désormais loué à 100 % ; • trois baux venant renforcer le mix-enseignes notamment dans le centre commercial Valentin à Besançon. Au 31 décembre 2022 les taux d’occupation physique et financier du portefeuille s’élèvent respectivement à 90 % et 88 %, stables par rapport au 31 décembre 2021. Les loyers annualisés nets au 1 er janvier 2023 s’élèvent quant r à eux à 15,1 millions d’euros, en progression de 62,4 % sur un an. Cette évolution s’explique principalement par l’entrée en patrimoine des centres commerciaux de Flins-sur-Seine et Ollioules. À périmètre comparable, les loyers annualisés nets sont en progression de 2,8 % par rapport au 1 er janvier 2022. r Regroupement d’actions L’opération de regroupement des actions de M.R.M., dont la mise en œuvre a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2022, a débuté le 21 mars 2022 et s’est achevée le 20 avril 2022, premier jour de cotation des actions nouvelles. Le regroupement a été opéré par voie d’échange de 20 actions anciennes de 1 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 20 euros de valeur nominale. Les actions nouvelles sont cotées sous le code ISIN FR00140085W6. Les actions anciennes identifiées sous

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 T

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