MRM // Document d'enregistrement universel 2022

4

Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

3.8 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions À ce jour, le Conseil d’administration de la Société ne dispose d’aucune délégation lui permettant d’émettre des actions, en dehors de l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions à ses salariés et dirigeants mandataires. Voir le paragraphe 1.18 « Délégations en matière d’augmentation de capital » du présent rapport. L’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 a autorisé, dans sa douzième résolution à caractère ordinaire, le Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions peuvent être effectuées en vue : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt economique et sociétés liées ;

• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 283 730 euros. sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Il est précisé que les contrats de crédit conclus auprès d’établissements financiers par les filiales de M.R.M. contiennent une clause de remboursement obligatoire anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. 3.9 Accords conclus par la Société qui

3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil

d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Néant.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 T

169