MRM // Document d'enregistrement universel 2022

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

3.

Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique au sens de l’article L.22-10-11 du Code de commerce sont les suivants : 3.1 Structure du capital de la Société Voir les paragraphes 3.2 et 3.6.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées « Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Au cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc.) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les quinze jours de ce franchissement de seuil, le nombre d’actions qu’il détient. Cette obligation cesse de s’appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. » (Article 8 des Statuts). 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12 Voir le paragraphe 3.2.12 du Document d’Enregistrement Universel 2022. à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11

3.6 Accords entre actionnaires dont la

Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, un pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société d’une durée initiale de dix ans, a été conclu entre Altarea et SCOR SE (le « Pacte ») aux termes duquel : • Altarea peut proposer la désignation d’un administrateur au Conseil d’administration de la Société tant qu’elle détient au moins 15 % de son capital social (ce seuil pouvant être réduit jusqu’à 12 % dans certaines conditions) ; étant précisé par ailleurs que ce membre ne dispose d’aucun droit de véto contractuel et siège au Comité d’investissement du Conseil ; • Altarea est tenue (sous certaines exceptions) à un engagement d’inaliénabilité d’une durée de 18 mois sur l’intégralité de sa participation soit jusqu’au 16 mai 2024 inclus ; • SCOR SE peut proposer la désignation de trois administrateurs parmi lesquels figurera le Président du Conseil d’administration (chacun d’Altarea et SCOR SE s’engageant à voter en faveur du candidat proposé par l’autre partie). Au titre du Pacte, Altarea et SCOR SE n’entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce. 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société S’agissant des règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, se reporter aux paragraphes 1.2 « Règles de composition du Conseil d’administration » et 3.6 « Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote » du présent rapport. Les règles applicables à la modification des Statuts de la Société sont les règles légales.

3.4 Liste des détenteurs de tout titre

comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

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