MRM // Document d'enregistrement universel 2022

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Actions attribuées gratuitement au Directeur Général

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

N° et date du plan

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

Tableau 6

Oui (cf. détail ci-après) Oui (cf. détail ci-après)

2 329 (1)

41 468 € 01/04/2024 01/04/2024 (2)

Plan 2022-01

2 067

52 500 € 07/04/2025 07/04/2025 (2)

(1) Après regroupement. (2) Sur décision du Conseil d’administration, le Directeur Général devra conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement jusqu’à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

Pour l’exercice 2022, Monsieur François Matray pouvait percevoir une rémunération long terme en numéraire ou en attribution gratuite d’actions ou de stock-options dont le montant et le versement ou l’attribution seraient conditionnés au niveau d’atteinte de critères de performance quantitatifs et/ou qualitatifs apprécié sur une période minimale de trois ans. Le Conseil d’administration réuni le 7 avril 2022 a décidé l’attribution gratuite de 2 067 actions valorisées 52 500 euros, à Monsieur François Matray. L’attribution définitive de l’intégralité de ces actions est soumise au respect de conditions de performance selon les modalités précisées ci-après. Sous réserve que soit satisfaite la condition de présence, l’attribution définitive des actions gratuites et le nombre d’actions attribuées définitivement seront déterminés en fonction du niveau d’atteinte des critères de performance suivants : • à hauteur de 50 % des actions attribuées gratuitement : Objectif de loyers annualisés nets au 31 décembre 2024 entre 9,5 millions d’euros (0 % de l’objectif) et 11,0 millions d’euros (100 % de l’objectif) (hors cession non réinvestie avant le 31 décembre 2024, à périmètre comparable) ; • à hauteur de 50 % des actions attribuées gratuitement : Objectif de distribution moyenne versée aux actionnaires au titre des exercices 2022, 2023 et 2024 entre 0 % (0 % de l’objectif) et 5,0 % (100 % de l’objectif) de l’ANR.

Le niveau d’atteinte des conditions de performance sera constaté par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. Voir le paragraphe 2.3 ci-après. Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général devra conserver au nominatif 10 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre de cette attribution, jusqu’à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général s’est engagé à s’abstenir d’effectuer des opérations de couverture du risque relatif aux actions attribuées gratuitement. Cet engagement restera applicable jusqu’à l’expiration de son mandat. Ratios d’équité Conformément à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération, le tableau suivant présente sur les cinq dernières années l’évolution des ratios d’équité entre la rémunération totale brute (1) versée au Directeur Général (le ratio n’est pas présenté pour le Président du Conseil d’administration, ce dernier n’étant pas rémunéré au titre de son mandat) et la rémunération totale moyenne/médiane brute (2) versée aux salariés au cours de l’exercice considéré :

(1) Les attributions gratuites d’actions au Directeur Général décidées en 2021 et 2022 n’ayant pas encore été attribuées définitivement, elles n’ont pas été intégrées à la rémunération totale du Directeur Général. (2) Les attributions gratuites d’actions aux salariés sont intégrées à la rémunération totale des salariés l’année de leur attribution définitive. Ainsi, les attributions gratuites d’actions aux salariés décidées en 2020, 2021 et 2022 n’ayant pas encore été attribuées définitivement, elles n’ont pas été intégrées.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 T

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