MRM // Document d'enregistrement universel 2022

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale, en dehors du pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société d’une durée initiale de dix ans conclu entre Altarea et SCOR SE aux termes duquel notamment : • Altarea peut proposer la désignation d’un administrateur au Conseil d’administration de la Société tant qu’elle détient au moins 15 % de son capital social (ce seuil pouvant être réduit jusqu’à 12 % dans certaines conditions ; étant précisé par ailleurs que ce membre ne dispose d’aucun droit de véto contractuel et siège au Comité d’investissement du Conseil ; • SCOR SE peut proposer la désignation de trois administrateurs parmi lesquels figurera le Président du Conseil d’administration (chacun d’Altarea et SCOR SE s’engageant à voter en faveur du candidat proposé par l’autre partie). À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception de l’obligation décrite au paragraphe 1.2. ci-avant (détention au nominatif par les administrateurs et dirigeants mandataires sociaux non liés à l’actionnaire majoritaire, d’un nombre minimum d’actions représentant une valeur de 1 000 euros pendant toute la durée de leur mandat) et de l’engagement d’inaliénabilité d’Altarea d’une durée de 18 mois soit jusqu’au 16 mai 2024 inclus sur l’intégralité de sa participation figurant dans le pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société conclu entre Altarea et SCOR SE. Enfin, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration étant dissociées, et la Société ayant pris le soin d’édicter, dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts, le Conseil d’administration n’a jugé nécessaire de procéder à la désignation d’un Administrateur Référent en matière de conflits d’intérêts.

L’avis de convocation des Assemblées Générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l’article 8 « Droits attachés à chaque action -Franchissement de seuils » des Statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application de l’article 8 des Statuts au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit dans un autre lieu du département du siège social, des départements limitrophes de Paris ou même dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sous réserve de justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. 1.22 Conventions visées aux articles L.225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce – Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Lors de sa réunion du 5 décembre 2019, le Conseil d’administration a adopté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces critères. Les personnes directement et indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. En amont de la réunion du Conseil d’administration du 7 mars 2023, appelé à arrêter les comptes 2022, la convention en vigueur qualifiée de courante et conclue à des conditions normales a été réexaminée par la Direction Administrative et Financière, et les conclusions de l’examen annuel mené par la Direction Administrative et Financière ont été transmises aux 1.21 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire et une société contrôlée Néant.

1.20 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues par l’article 16 des Statuts de la Société. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

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M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 T