MRM // Document d'enregistrement universel 2022

4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1

Conformément aux dispositions des articles L.225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration et des dirigeants de M.R.M. SA (la « Société »), des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d’administration s’est appuyé notamment sur le rapport 2022 de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur le gouvernement d’entreprise et la

rémunération des dirigeants des sociétés cotées, sur le Guide d’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») publié en juin 2022 par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (le « HCGE »), ainsi que sur le rapport annuel du HCGE de novembre 2022. Le Code AFEP-MEDEF, révisé en décembre 2022, est disponible sur le site Internet www.afep.com. L’élaboration du présent rapport a donné lieu à des travaux préparatoires impliquant le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier. Ce rapport fait l’objet d’une revue par le Conseil d’administration.

1.

Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration

1.1 Référence au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Depuis le Conseil d’administration en date du 24 novembre 2008, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que le Code AFEP-MEDEF et les recommandations HCGE peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site Internet www.afep.com. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 alinéa 4 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société s’est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre.

et d’un Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale. La Société ne compte aucun autre comité spécialisé à la date du présent rapport. Cette situation s’explique notamment par les spécificités de la Société en termes de taille, d’activité, et compte tenu de ce qu’elle compte seulement quatre salariés. S’agissant du comité des rémunérations, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. En outre, la nécessité d’un tel comité peut paraître pour l’instant limitée dans la mesure où le Directeur Général est l’unique mandataire social rémunéré de la Société et où il a été décidé que seuls les administrateurs non salariés de l’actionnaire majoritaire de la Société disposeraient d’une rémunération, selon la règle de répartition présentée au paragraphe 2.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants » du présent rapport. De même, s’agissant du comité des nominations, pour les mêmes raisons, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration.

Recommandations écartées

Composition et nombre de comités spécialisés (recommandations 17, 18 et 19 du Code AFEP-MEDEF) Le Conseil d’administration est assisté, dans l’exercice de ses missions, d’un Comité d’audit, d’un Comité d’investissement

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M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 T