LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ANNEXES

d’administration (le nombre d’administrateurs représentant les salariés étant déterminé, conformément aux règles légales, en fonction de la taille du Conseil d’administration) des sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 5 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins 10 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger. En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires mais sont soit élus par des salariés, soit désignés par des instances les représentant. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires est supérieur à douze et au moins égal à un s’il est égal ou inférieur à douze. Le Conseil d’administration de la Société comptera, à l’issue de cette Assemblée, 9 administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société devra donc compter au moins un administrateur représentant les salariés. La Loi Rebsamen prévoit que l’Assemblée Générale Extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles seront désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l’une des modalités prévues par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le Comité central d’entreprise, consulté sur le mode de désignation des administrateurs représentant les salariés, a rendu son avis le jeudi 1 er février 2018 et s’est prononcé en faveur de la désignation des administrateurs représentant les salariés par le Comité central d’entreprise. Ainsi, votre Conseil d’administration, qui souhaite la mise en place du mode de désignation le plus adapté à la Société, et après prise en compte du dispositif de relations sociales dans lequel elle s’insère, vous soumet les propositions suivantes : W les administrateurs représentant les salariés seraient désignés par le Comité central d’entreprise ; W la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés serait de quatre (4) ans ; W le nombre d’administrateurs représentant les salariés serait de un si le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale ne dépassait pas douze et de deux si le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépassait douze ; W l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité central d’entreprise, quelle qu’en soit la raison, ne porterait pas atteinte à la validité des délibérations de votre Conseil ; W par exception à la règle prévue pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne seraient pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions ;

W si la Société venait à ne plus être soumise à l’obligation prévue à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendrait fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle votre Conseil d’administration constaterait la sortie du champ de l’obligation ; W les administrateurs représentant les salariés auraient le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs nommés par l’Assemblée Générale. Si vous approuviez les propositions susmentionnées, l’article 9 des statuts de la Société serait modifié en conséquence. Renouvellement de l’autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre des programmes de rachat (16 e résolution) L’adoption de cette résolution permettrait à la Société de réduire son capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés et mis en œuvre par la Société, et de procéder ainsi à une « relution » des actionnaires. Ces actions pourraient être annulées dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018, par périodes de 24 mois. La résolution présente les mêmes caractéristiques que celle qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2017. En cas de vote favorable, cette autorisation priverait d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toutes les autorisations données précédemment par les actionnaires. Le modèle économique de Legrand est un modèle créateur de valeur qui repose sur deux moteurs de croissance : d’une part, la croissance organique portée en particulier par l’innovation et, d’autre part, la croissance externe par l’acquisition de sociétés qui sont principalement des compétiteurs locaux avec de très belles positions de marché. Ces deux piliers de développement reposent évidemment sur un ensemble de « personnes clés » composé d’experts et de managers. Les plans d’intéressement long terme jouent un rôle important dans la capacité du Groupe à motiver et fidéliser ce capital humain, dans un contexte international où la rétention des cadres performants est un enjeu compétitif fort. Les équipes sont ainsi concentrées sur un objectif commun de croissance et de création de valeur. Les attributions d’actions de performance sont décidées selon un processus de sélection rigoureux conduit par un comité ad hoc avec pour objectif d’identifier, dans l’ensemble des filiales du Groupe, les collaborateurs les plus performants et les plus créateurs de valeur, notamment dans les fonctions de R&D, commerciales, marketing … C’est dans ce contexte et afin de poursuivre la politique de fidélisation et de motivation des salariés du Groupe considérée Autorisation d’attributions d’actions de performance (17 e résolution)

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND