LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ANNEXES

Principes et critères de détermination de la rémunération variable annuelle 2018 attribuable au Directeur Général Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 incluant les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-dessous, ont été déterminés par votre Conseil d’administration réuni le 20 mars 2018, sur proposition du Comité des rémunérations. Comme mentionné en page 189 du document de référence de la Société, il a été procédé à une modification de la structure générale de rémunération applicable au Directeur Général, compte tenu du changement du profil du dirigeant, afin de garantir que

la rémunération puisse remplir de manière satisfaisante son objectif de rétention et inciter à la création de valeur. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le poids de la rémunération variable annuelle dans la rémunération totale, la valeur cible étant désormais fixée à 100 % de la rémunération fixe (versus 80 % en 2017) et la valeur maximum à 150 % (versus 120 % en 2017). IlestànoterquevotreConseild’administration,surrecommandation du Comité des rémunérations, a décidé par ailleurs de reconduire la nature et la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle, qui avaient été établis pour l’exercice 2017.

Min Cible

Max

40 %

En % de la rémunération fixe

0 %

60 %

Marge opérationnelle ajustée 2018 (à périmètre 2017) Croissance organique chiffre d’affaires 2018 Croissance du chiffre d’affaires 2018 par effet de périmètre Présence de Legrand dans des indices de référence RSE

Marge Opérationnelle

Valeur de l’indicateur

20 % 20,25 % 20,5 %

15 %

En % de la rémunération fixe

0 %

22,5 %

Croissance Organique du chiffre d’affaires

Quantifiable : 3/4 du variable annuel Soit 75 % de la rémunération fixe en cible

Valeur de l’indicateur

1 % 2,5 % 4 %

10 %

En % de la rémunération fixe

0 %

15 %

Croissance externe

Valeur de l’indicateur

0 % 5 % 10 %

10 %

En % de la rémunération fixe

0 %

15 %

Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE)

Valeur de l’indicateur

7

12

14

TOTAL QUANTIFIABLE

0 % 75 % 112,5 %

Évolution des parts de marché, nouveaux produits, politiques de vente, accès à de nouveaux marchés, alliances (y compris hors de France), développement dans les nouvelles économies Respect des priorités fixées, attention portée aux multiples payés, attention portée aux éventuels effets dilutifs des acquisitions sur la performance du Groupe, qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées Gestion des risques, initiatives et dialogue social, diversité et égalité professionnelle, plans de succession

Évolution positive du chiffre d’affaires

10 %

0 %

15 %

Qualitatif : 1/4 du variable annuel Soit 25 % de la rémunération fixe en cible

Politique de croissance externe

10 %

0 %

15 %

5 %

Critères généraux

0 %

7,5 %

TOTAL QUALITATIF

0 % 25 % 37,5 %

TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE

0 % 100 % 150 %

Principes et critères de détermination de la rémunération de long terme attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 La rémunération de long terme du Directeur Général consisterait, au titre de l’exercice 2018, en un plan d’actions de performance (le « Plan Actions de Performance 2018 »). Cette attribution, qui serait convertie en actions lors du Conseil d’administration devant se tenir le 30 mai 2018, à l’issue de l’Assemblée Générale 2018, en cas de vote favorable, correspondrait à 200 % de la rémunération fixe en valeur cible. Comme mentionné en page 189 du document de référence de la Société, il a été procédé à unemodification de la structure générale de rémunération du Directeur Général, afin de positionner la rémunération à un niveau cohérent et raisonnable compte tenu

du changement du profil du dirigeant et afin de garantir que la rémunération puisse remplir de manière satisfaisante son objectif de rétention et inciter à la création de valeur dans la durée. Pour ces raisons, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le poids de la rémunération variable de long terme dans la rémunération totale, la valeur cible étant désormais fixée à 200 % de la rémunération fixe (versus 120 % en 2017). Pour rappel, historiquement, la rémunération variable de long terme dépendait en particulier de deux critères de performance de la Société basés sur l’EBITDA calculé en pourcentage du chiffre d’affaires et le cash flow libre normalisé calculé en pourcentage du chiffre d’affaires. Tel qu’indiqué en page 183 du document de référence 2016 de la Société, un changement de norme comptable (IFRS 16) applicable à compter de 2019 va modifier

A

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