LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Les actions de performance En ce qui concerne les attributions d’actions de performance intervenues en 2017, Monsieur Gilles Schnepp a reçu des actions de performance, soumises à des critères de performance future détaillés au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » pages 201-202 du présent document de référence. Leur valeur a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 et s’élève à 668 381 euros. La période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2017 s’achèvera le 17 juin 2021. À cette date, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de présence étant précisé que pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables à Monsieur Gilles Schnepp : W en cas de révocation, de non-renouvellement, de démission ou de départ à la retraite de Monsieur Gilles Schnepp au cours de la période d’acquisition, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Code de Gouvernement d’Entreprise, celui-ci ne se verra pas attribuer les actions attribuées initialement par le Conseil d’administration, à moins qu’il ne soit justifié de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil d’administration et rendues publiques. Il est précisé que dans un tel cas, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité au Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration s’attachera à ce que ce maintien ne soit que partiel selon un principe d’acquisition prorata temporis ; W en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit de Monsieur Gilles Schnepp pourront demander à ce que la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration à Monsieur Gilles Schnepp leur soit transférée, dans le cadre légal, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; W en cas d’invalidité absolue de Monsieur Gilles Schnepp, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander à ce que la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration lui soit transférée sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Il est précisé que le changement de gouvernance intervenu en début de 2018 (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général) ne constitue pas un cas de départ au sens des règlements des plans d’actions de performance 2015, 2016 et 2017 (qui définissent le mandataire social comme « toute personne occupant au sein de la Société les fonctions de Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ») et qu’ainsi, Monsieur Gilles Schnepp doit conserver le bénéfice des plans d’actions de performance 2015, 2016 et 2017.

W à hauteur de 8 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de présence de Legrand dans 12 indices de référence RSE. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 12 % de la rémunération fixe pour une présence de Legrand dans les indices de référence RSE comprise entre 7 et 14 indices. La réalisation 2017 a été de 9 soit 3,2 % de la rémunération fixe ; b) la valeur cible de la part qualitative a été fixée à 20 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0% et 30 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2017 de cette partie qualitative a atteint au total 29 % de la rémunération fixe, le comité ayant estimé au vu de son appréciation des critères ci-dessous que les efforts entrepris dans ces domaines avaient été particulièrement soutenus. Cette réalisation 2017 a été déterminée en fonction des critères suivants : W 12 % de la rémunération fixe (8 % en valeur cible) en fonction de l’évolution positive du chiffre d’affaires : grâce notamment à l’évolution positive des parts de marché, aux nouveaux produits dont ceux développés dans le cadre du programme Eliot, politiques de vente, à l’accès à de nouveaux marchés, alliances (y compris hors de France) et notamment des partenariats technologiques avec de grands groupes comme Amazon, Apple et Google et des start-up ainsi que des partenariats commerciaux, au développement dans les nouvelles économies, W 12 % de la rémunération fixe (8 % en valeur cible) liés à la politique de croissance externe : grâce notamment au respect des priorités fixées, à un rythme régulier d’acquisition, à une attention portée aux multiples payés par rapport à ceux du marché et à ceux payés pour des comparables dans les mêmes conditions de marché et géographiques, à une attention également portée aux éventuels effets dilutifs des acquisitions sur la performance du Groupe, et également à la qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées, avec en particulier le rachat en 2017 de Milestone AV Technologies, correspondant à la plus importante acquisition réalisée par le Groupe, W 5 % de la rémunération fixe (4 % en valeur cible) liés à d’autres critères généraux et notamment la gestion des risques, les relations sociales et les plans de succession. Rémunération de long terme du Président Directeur Général Les Unités de Performance Future En 2017, aucune attribution n’est intervenue au titre de l’exercice clos. Les options de souscription ou d’achat d’actions En 2017, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND