L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise PRÉAMBULE

Nomination d’un conseiller interne en 3.6.5. déontologie boursière L’Oréal a nommé un « Conseiller Interne en Déontologie Boursière ». Il est chargé, en toute confidentialité, d’aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation, sans préjudice du principe de responsabilité personnelle de chacun. Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d'actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d'actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société. Le jour de sa nomination par l’Assemblée Générale, tout administrateur doit détenir 500 actions minimum, le solde devant être acquis au plus tard dans les 24 mois suivants. La décision de mettre les actions détenues par l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou partie, lui revient. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Détention d’un nombre minimum 3.7. d’actions Convocation du Conseil 4.1. Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme numérique sécurisée, dans un délai raisonnable préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion. Réunion du Conseil et mode de 4.2. participation Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 4.

La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Comités. Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion. L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est préservée. Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour le Secrétaire d’émarger pour eux. Procès-verbaux du Conseil 4.3. Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil. Le procès-verbal des délibérations fait mention de l’utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants. Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Le Secrétaire du Conseil 4.4. Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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